8月2日，银行业信贷资产登记流转中心（下称银登中心）发布信贷资产收益权转让的两项细则，即《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（下称转让规则）和《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（下称信披细则）。
 

这是为了落实4月28日银监会下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（下称82号文），和1月全国银行业监管工作会议提出的开展不良资产收益权转让试点。
 

据悉，正常信贷资产收益权转让和不良资产收益权转让，均将按照转让规则和信披细则执行。
 

目前看来，转让规则和信披细则体现了较为审慎的风险管理思路，信贷资产收益权出让方银行需全额计提资本，不得用本行理财资金对接，通过实施穿透原则严禁个人投资者认购不良资产收益权。
 

知情人士称，在监管资本不出表、无监管套利空间情况下，银行并没有多少动力做正常信贷资产收益权转让，尤其是在优质资产难寻、资产荒的背景下。
 

招商证券大金融研究团队也认为，不能节约资本金、不能藏不良、不能用自己的理财对接，另外还附带把个人投资者参与不良资产收益权的路径堵了，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了。
 

不过，值得注意的是，合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按82号文规定在银登中心完成转让和集中登记后，相关资产不计入非标准化债权资产统计，而是在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
 

银行业内人士表示，这对银行而言是一则利好，“相当于非标转标，为银行理财投资非标腾挪了空间。”
 

按照最新的银行理财新规征求意见稿，银行理财投资者非标仍是35%和4%的监管红线，即投资非标资产余额在任何时点不得超过理财产品余额的35%或银行上一年度总资产的4%。
 

防止风险藏匿
 

转让规则指出，出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
 

这意味着，无论正常信贷资产收益权转让还是不良资产收益权转让，均按照监管资本不出表原则处理。因为只是资产收益权的转移，资产处置权都还留在出让方银行。
 

会计处理方面，根据信贷资产风险和报酬的实际转移情况，区分为“完全终止确认”、“完全不能终止确认”和“继续涉入”三种情形。
 

不良资产收益权转让中，若属继续涉入情形，应根据银行对于不良资产的风险报酬继续涉入比例，将继续涉入部分纳入不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标的统计口径。
 

国泰君安银行业研究团队的分析认为，监管并没有对“继续涉入”有明确定义，执行中存在一定变通的余地。
 

转让细则还规定，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接对接本行信贷资资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
 

监管资本不出表、会计上按真实风险报酬转移情况处理，与82号文的规定一致，目的是为了防止银行监管套利和隐匿风险。
 

此前，银登中心副总裁成家军在解读82号文出台背景时指出，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。“上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。”
 

财新记者获悉，此前已经做的信贷资产受益权转让，也将根据转让规则加以规范。
 

信息披露方面，信托公司和出让方银行对信息披露承担主体责任。在信贷资产收益权产品转让前，出让方银行要对资产包五级分类、担保状态、资产处置状态等质量信息进行充分披露；在信贷资产存续期间，出让方银行和信托公司对于信贷资产收益权价值投资有实质性影响的重大事件，应及时、完整、准确信披，最晚不得在事发后或知晓后3个工作日内披露。
 

信披细则强调，因未及时信披或者信披不完整、不准确造成投资者利益受损的，信披责任人要承担相关赔偿责任。