春节临近，A股却是“雷声阵阵”，上市公司接二连三地发布巨亏的业绩预告。截止1月31日，A股共有101家企业净利润亏损超过10亿（以预告净利润下限为准），21家商誉超过净资产（截止到2018三季度），10家商誉超过总市值。“商誉减值”成为巨亏的关键词。

上市公司在这个时间点集中发布业绩预亏的公告是有原因的。根据规定，沪深主板公司年度经营业绩出现净利润为负值、净利润同比变动幅度在50%以上、扭亏为盈等三种情况之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。或许因此，1月的最后几天，被形容为“天雷滚滚”。

上市公司的业绩预告巨亏引发广泛关注，其中比如雏鹰农牧（002477）2018年净利润预亏约为29亿至33亿元，公告中在巨亏的原因中提到“由于资金紧张，饲料供应不及时，公司生猪养殖死亡率高于预期，致使生猪养殖成本及管理费用高于预期”。这一“没钱买猪饲料让猪都饿死了”的理由，如同此前獐子岛（002069）在业绩变脸时归因于“扇贝跑了”一样，引发强烈关注。

关注的不止网民，雏鹰农牧前脚披露业绩预告修正公告，后脚就收到中小板关注函。中小板公司管理部在关注函中，除了要求说明公司销售生猪单价大幅下滑的具体原因及合理性等，还问及此次上市公司业绩爆雷的一个关键词——商誉减值。此外，关注函还直接提问雏鹰农牧，是否存在进行业绩“洗大澡”的情形。

商誉减值和业绩巨亏有什么关系？

在旧会计准则中，商誉一直采用直线摊销法，直到2007年1月1日，开始实行新会计准则，要求商誉采用减值测试法，这一会计准则，也与国际会计准则保持趋同。下图是中信证券研究部制作的主流国家商誉处理对比图。

什么是商誉呢？按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。简单说，就是指在资产重组过程中，收购资产所支付的价格，与标的资产公允价值之间的差额。

21世纪之后，现行的商誉挂账不摊销，每年做商誉减值测试的模式逐渐开始采用，这种模式也不无道理。中欧国际工商学院副院长兼教务长、会计学教授丁远就告诉网易号外，上市公司收购一家公司后，如果后者业务一切正常，收购时支付的溢价一直都在，那为什么要把溢价摊掉呢？“这其实就是承认了将商誉作为资产。理论上来讲，只要被收购的企业在持续性经营，业务一切正常，那么商誉就一直在。”

他解释说，商誉每年要做减值测试，这是对原来做的并购是否成功的一个检验。“如果把商誉挂在账上，然后按照直线法去摊销的话，并购做得好不好可能就没人过问。”

那商誉减值又是怎么和公司巨亏扯上关系的？先来看一组数据。

2014年并购政策放宽叠加市场牛市，A 股市场迎来并购高峰。根据新时代证券孙金钜团队的研报，商誉规模从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30 万亿元，年复合增速达到57.43%。2018 年前三季度 A 股商誉规模达到1.45万亿，占总体净资产的比例为3.7%。而并购后的3到4 年(特别是过了业绩承诺期后)就易出现商誉减值高峰。2017 年年报时已经大规模爆发商誉减值风险，减值规模达到 366.10 亿，同比增长 220.43%。

国泰君安刘易团队的研报也表示，中小板和创业板许多公司在 2013 年到 2015 年参与了投资与并购，资产负债表中计提了较大商誉，未来几年一旦被投资或收购公司经营业绩不达预期，商誉减值对净利润下调的预期影响比较大。

他们指出“商誉巨大主要是由于投资或者并购未上市公司估值过高，商誉减值的本质是估值过高投资下被投资标的业绩不达预期带来的投资损失。”

这也是此次A股上市公司在做了商誉减值后频频爆雷，业绩亏损，甚至巨亏的原因之一。

为何此时爆雷？

事实上，市场早已注意到了商誉的问题。在2018年11月底，12月初，就有多家证券公司发布研报，分析商誉减值的问题。

这批研报的由头，正是证监会在 11 月16日发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，这或许也是监管部门注意到了这一波商誉减值的苗头。

这份会计监管风险提示，强化了商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。其中的要点包括：要求商誉减值测试的时间点不只是在出现减值迹象后，而须在每年年终进行；不能以并购对象的整体股权作为减值测试对象，须将商誉分摊至资产组(组合)后分别进行减值测试；以及商誉减值的信息披露不只是在年报和半年报，季报中也要披露等等。

对此，上述国泰君安的研报就表示，本次风险监管提示降低了商誉减值测试的灵活性，叠加 2018年第三季度净利润下滑，2018年商誉减值损失计提对净利润的影响可能超市场预期。

为何是这个时间点呢？除了上文提及的2014年、2015年的并购潮来到业绩承诺到期高峰这一原因，丁远还分析了其他几个重要的因素。

在他看来，这一波商誉减值以及由之带来的风险“一点都不奇怪”。第一是因为当初上市公司收购时带着一种未来标的资产价值会快速上涨的想法，在对标的资产估值的时候就非常乐观。再加上收购本身就是一个讨价还价的过程，如果价格便宜，交易对方也不会把资产卖给上市公司。所以在收购的时候，本身就容易把收购价格炒高。而近年经济下滑造成这些上市公司实际产生利润和现金流的能力也大大萎缩了。如此一来，原先在收购时，对交易标的所做的估值和预测的玫瑰色的业绩也就做不到了，这就容易“出事”。

第二是因为很多大型收购都发生在2014年、2015年，彼时中国股市相对较好，上市公司自身的市值也比较高。而在收购的过程中，给交易标的估值时，往往也会考虑收购方，也就是上市公司的市值。但2018年下半年以来，中国股市低迷，上市公司的股价和市值到了低位，市盈率也降低了。“这样一来，作为收购方的上市公司的市值都很低了，就没有办法解释为什么反而上市公司收购的，跟其业务相同的标的资产的估值会那么高。两者是相对的。”

商誉减值测试和商誉摊销的区别

上文提到，现行的会计准则下，商誉挂账不摊销，每年做商誉减值测试。

但近期的一则消息，触动了不少上市公司的神经。1月4日，财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态( 2018年第9期)》提到，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。

两者的区别是什么呢？

光大证券固收团队近期的一份研报中做了较为详细的阐述。简单来说，摊销法下对企业净利润的冲击是连续、可预见的。减值法下对企业的净利润冲击是不连续的，难以预测的。

而近期所谓的业绩“洗大澡”，其中一个因素就是，上市公司因当初收购的资产无法实现业绩承诺，进而将商誉减值一次性集中计提，从而使得业绩波动幅度较大，甚至出现巨亏。

光大证券的研报指出，减值测试和商誉摊销两者的不同之处体现在资产性质、考虑因素、会计科目以及计算方法这四个方面。报告指出，在会计科目上，摊销的金额计入管理费用，公司营业利润减少，从而影响净利润，所有者权益减少；而减值在利润表中体现为资产减值损失，在资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。在计算方法上，摊销是确定商誉的使用寿命和消耗方式，定期对余额进行摊销处理，逐渐削减；而减值是以账面价值为基础，如果可收回金额低于账面净值，计提减值损失，可以一次性计提完毕。

弄清楚两者计算方式的不同，也就能理解为何近期有多家上市公司疑似业绩“洗大澡”的行为。有说法甚至提出，一次性计提商誉减值亏个够，有助于上市公司来年轻装上阵创造更好业绩。

丁远则以“上市公司的生命周期”这个概念来解读“集体财务大洗澡”的现象。他解释说，产品有生命周期，上市公司也有生命周期。第一期是“洗澡期”，第二期是“静默期”，上市公司业务正常反弹，第三期是“冲回期”，上市公司开始做资产重估，第四期是“费用资本化期”，再往后公司又发展得不好了，就再次进入“洗澡期”。

在他看来，就会计而言，“往左说也对，往右说也对。 但其实这些问题都不大，因为只要信息披露透明，上市公司没有违规行为，那么投资者都是成人，就应该对自己当时按照估值去买股票的行为负责。”

会计准则背后的利益诱惑

在丁远看来，太阳底下无新鲜事。商誉减值、业绩“洗澡”中的各种问题也不是只有A股才要面对。“最早是美国公司干这个事（业绩‘洗澡’），后来欧洲公司也干，现在成了亚洲、中国公司也这样干。”他举了AOL（美国在线）收购时代华纳的案例。

该案例中，品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。2002年，美国在线、时代华纳对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，计提的商誉减值准备高达989亿美元，使2002年的亏损总额达到创纪录的986.96亿美元。

事实上，在A股市场，传媒行业商誉账面价值及减值金额也位于前列，表观商誉减值风险较大。2018 年前三季度，传媒、医药、计算机等行业的商誉规模分别达到1875.19 亿元、 1515.79 亿元、1133.43 亿元，位列前三。

丁远分析说，当一个公司没有一个长期的股东来控制和经营时，很多时候大家就愿意来玩“洗澡”的这个游戏。“因为这些通过做短期并购把股价炒作上去的公司，可能一部分也都是一些操盘手在经营运作的。这些公司可能也没有核心的主营业务，而是一边看什么板块热、什么话题热就去并购什么企业，用概念把市值炒作上去；另一边通过质押股票来套现。甚至把质押的股票扔给证券公司或者银行自己就跑路了，问题就出在这里。”

在丁远看来，商誉减值测试的模式也是在利益驱动下，博弈出来的结果。“商誉会计准则的变化，推动者都是中介机构，比如投行、会计师等。这些人希望能多做并购业务。因为并购业务做的越多，并购的价格越高，他们赚的钱自然也越多，收费都是按照百分比来提成的。”

他进一步解释说，为了多做业务，中介方就需要从会计政策上让企业的高管们觉得“舒服”，比如不用高管们马上对并购支付的高溢价承担责任，那最好的解决方案就是不要再在资产负债表上进行商誉摊销。“这样一来，高管们花大价钱收购的压力就小了，动力就大了。”

他还提及，有一些学者的研究结果表明，在会计准则从商誉摊销变成商誉减值测试以后，又一个现象就是，审计师的审计费用上涨了。“这个道理是很简单的，因为商业摊销是很容易做的，就是做减法，审计也比较简单；商誉减值测试就变得很复杂了，因为这需要每年把收购的资产分成几个业务单元，每个业务单元做一个未来现金流的预测，再做净现值折算法，然后还要讨论未来的市场增长情况、盈利水平的变化等等，各种参数都要考虑进去。复杂程度上升，审计师要花更多时间，就要多收钱。”

“爆雷”之后怎么办？

正如上文所述，根据规定，沪深主板公司年度经营业绩出现净利润为负值、净利润同比变动幅度在50%以上、扭亏为盈等三种情况之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。

1月份已经过去，但并非“雷”已经结束。“爆雷”的上市公司，还面临着不少的问题。

比如庞大集团（601258）在1月31日发布业绩预亏60亿-65亿的公告后跌停，其1月31日收盘于1.26元/股，巨亏的原因包括计提商誉等资产减值准备，上交所也已经发出问询函。截止发稿，庞大集团的股价已经跌至1.17元/股，跌幅超过7%。

根据有关规定,如果股价在连续20个交易日里，收盘价低于股票面值（1元）；以及最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值等情况下，就会触发退市。这批巨亏爆雷的企业，能否稳住股价，或者2019年能否扭亏为盈保住上市资格，都是值得关注的话题。

在丁远看来，触发退市条件，应该退市的公司就应该让其退市，“总是好公司多，有几千家上市公司呢，退市几百家也很正常。美国、香港每年有很多退市的公司。”