尽管监管层三令五申，要求严守合格投资者底线，但仍有不少私募基金顶风作案。

　　证监会5月27日披露的一宗私募机构违规案显示，中融金城投资担保有限公司（下称中融金城），散发宣传材料、张贴海报，向不特定对象公开售卖私募基金，并承诺年化收益12.6%，最低门槛50万元。

　　山西证监局决定，对中融金城给予警告，并处以2万元罚款；对该公司总经理和副总经理给予警告，并处以2万元和1万元罚款。

　　此前，上海证监局于今年3月25日开出了私募基金违规销售第一张罚单。2014年10月，投资者王某某仅用30万元就从陕西金开宏投资管理有限公司，购得上海喆麟股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人的有限合伙型基金份额，明显违反了“投资于单只私募基金的金额不得低于100万元”的规定。最终的处罚结果是，销售机构责令改正、实际控制人被给予警告，并分别被顶格罚款3万元。

　　此前，私募销售惯用的收益权拆分模式，在被监管层点名后已有所收敛。北京一家中型P2P平台负责人告诉财新记者，“尤其是和基金子公司的合作，定向委投模式已经被越来越多的互联网金融平台大量使用。”

　　财新记者发现，一家名为中宏富达（北京）基金管理有限公司（下称中宏富达）的私募机构，目前仍在其官网上公然销售100万元以下起投的私募证券基金产品，以定向委托投资模式规避“100万元投资门槛”和“200人法律上限”。

　　公开散卖

　　中宏富达旗下“中宏资本宏星1号稳增证券投资基金”“中宏资本宏星2号稳增证券投资基金”和“中宏资本季季盈证券投资基金”的最低认购金额都为10万元。中宏富达作为基金管理人，还参与认购上述产品20%份额作劣后，投资者认购的优先级份额分为三档，认购10万元-30万元，预期收益为12%，认购30万元-100万元，预期收益12.5%，认购金额在100万元以上的，预期收益13%。

　　值得注意的是，这三款基金的宣传材料中都出现“刚性兑付”字样，称对基金设置了预警线和止损线，当仓位净值下降至基金总值的87%和85%，或下降至基金份额持有人投资本金金额时，就会强制平仓，保证优先级基金份额持有人的投资安全。

　　此外，这些产品都有“回购承诺”，称基金管理人保证基金安全和基金份额持有人本金及预期收益的投资安全，到期对基金份额承担溢价回购责任，并出具《回购承诺函》。产品成立公告函披露的信息显示，“宏星1号”投资者持有的优先级份额445万元，中宏富达持有111.25万元的劣后，“宏星2号”优先级535万元，劣后133.75万元。按照合同设立的强平线，两只私募基金最终的投资效果为保本。

　　“这种情况在结构化的私募基金产品中很常见，客观上就是变相在保本保收益，但你又不能说它完全不合法，因为优先劣后的产品就可以这样。”一位私募投资总监告诉财新记者。

　　根据基金业协会私募基金管理人公示信息，中宏富达成立于2015年4月14日，注册资本3000万元，员工20人，该公司总经理何平此前在中国国际期货有限公司和中投集团任产品经理，目前以资格认定的方式获得了基金从业资格。

　　定向委托

　　中宏富达官网上，除私募证券投资基金和信托计划外，还有一类叫定向委托投资的产品。以“中宏资本日日宏证券投资基金定向委托投资”为例，委托投资标的是同名私募证券投资基金，单个委托人的起投金额为1万元，按照0天、30天、90天、180天的不同锁定期，分别获得0.02%/日、0.025%/日、0.03%/日、0.035%/日的预期收益率。这款产品同样也由基金管理人和指定机构跟投20%的份额作为劣后，优先级持有人可“刚性兑付”。

　　定向委托投资模式中，互联网金融平台提供居间服务，向非合格投资者散户募集资金，资金再委托给一家关联公司以受托人的名义和合格投资者的身份，认购券商资管、基金子公司、信托或私募机构发行的产品。

　　“不论哪种方式，实质无外乎利用公开渠道变相销售私募产品。这里名义上说的是委托，但无论从法律关系还是资金流向上来看，它又和基金募集极为相似。”一家私募基金的风控总监对财新记者表示，“资金的投向是私募，但募集的形式却是公开的，面向不特定对象低门槛准入，这种半公半私的产品很难去界定。”

　　格上理财研究员雷蕾对财新记者表示，定向委投的实质是避开了基金业协会对合格投资者的监管，“不利于私募行业稳定发展，加剧了整个行业的系统性风险。私募基金之所以有合格投资者的限制，是因为非合格投资者风险承受能力有限，对私募基金的投资风险收益比认识不足，存在风险适配性问题。”

　　不过，据财新记者了解，定向委投类关联公司在认购私募产品时，也会遇到一定的障碍。“有的公司风控会比较严，不仅要看是不是合格投资者，还需要投资者证明用于认购资管计划的资金是自有资金，否则不会接受他的认购。”北京一位基金子公司的人士告诉财新记者，“一般情况下，P2P系的定向委投公司都证明不了是自有资金。”

　　而上海一位基金子公司的人士说，“我们只看第一层，投基金子公司资管计划的投资者是不是合格投资者，认购的资金有没有100万。至于你这个100万是募集来的还是怎么来的，我们不管。”

　　监管加码

　　即将于7月15日起实施的《私募投资基金募集行为管理办法》（下称《募集办法》）或将终结定向委托的套利空间。

　　“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。”《募集办法》第九条明确要求，投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

　　财新记者获悉，广东证监局近日向辖区内的多家私募机构下发了《关于组织辖区私募基金管理机构开展自查工作的通知》，自查重点就包括“是否从事P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务”一项。市场人士称，监管层已经开始主要到定向委投类私募散售中关联公司的问题。

　　一同下发的《私募基金管理机构自查工作底稿》和《私募基金产品信息表》显示，私募基金被要求上报资金募资渠道、代销机构、合格投资者、托管情况、内部风险控制和分级情况等具体信息。

　　中国证券投资基金业协会5月26日公布了2015年度投诉处理工作情况。协会称，投诉信息中反映的问题主要与私募基金业务有关。其中，产品延期兑付是投诉中遇到最多的问题，占投诉总数的37%；涉及公开宣传、虚假宣传、误导性宣传、向非合格投资者募集、承诺保本保底等违法违规行为的投诉事项占比22%；涉及非法集资的占比21%。

　　私募证券基金的主要问题在于基金管理人信息披露不到位，投资运作不规范，投诉数量明显受证券市场的波动影响。除私募基金业务外，投诉事项还涉及资管业务中的“投顾+通道”模式、互联网基金销售平台等问题。