摘要：1月11日，新大洲A公告称，上市公司因涉嫌信批违规将被立案调查，面临退市警示风险。五年前，鼎辉在牛肉产业上的押注通过陈阳友及其恒阳集团深度捆绑，本想通过借壳新大洲A实现退出，度重现双汇发展10年套现80亿元的经典战役。没曾想到至今不仅没退出，还越陷越深，如果真的退市，鼎晖亏惨了！

2019年1月11日，新大洲A对外发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查，海南证监局同时对公司采取责令改正措施。

据了解新大洲A信批违规，缘起上市公司为公司第一大股东的实际控制人陈阳友提供关联担保。上述担保达到股东大会审议标准，上市公司却未履行相应的审批程序，且未及时披露，也没有在定期报告中予以披露。若此关联担保构成重大违法行为，或将导致新大洲A退市。

上市公司遭遇立案调查，最受伤的当属不久前“买壳”的老牌私募鼎晖。2018年12月10日晚，新大洲A发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通的LP份额发生变动，恒阳农业将其占尚衡冠通财产份额的19.78%、23.08%均以象征性的1元分别转让给鼎晖投资旗下的鼎晖天骏、鼎晖天宁。

交易完成后，鼎晖将合计持有尚衡冠通85.72%的股权，从而间接成为新大洲A的第一大股东。然而，刚“买壳”不久，新大洲A就遭遇证监会立案调查。

目前，陈阳友仍持有尚衡冠通GP份额。或是担忧尚衡冠通遭到陈阳友牵连，鼎晖已对尚衡冠通持有的新大洲A股份申请财产保全。

“公器私用”，违规担保？

2016年5月27日，在陈老板披露借壳方案后不久，就为恒阳牛业进行股权投资，鑫牛基金专设了鑫牛基金一号，以1亿元股权转让款受让了讷河瑞阳（单一股东为陈阳友）控股的恒阳牛业2.5%的股权。

陈阳友旗下控制的两大资产恒阳牛肉恒阳农业实际上经营状况并不佳，已经连续亏损多年。他企图通过资本运作扩大版图，迅速套现一波。鑫牛基金也指望借壳上市后能获取暴利，所以火速入股恒阳牛业。但借壳上市不能配套融资，显然打乱了节奏部署。

当年，恒阳牛业税后净利润未达到承诺的4亿元的目标，因此，恒阳牛业股东陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号于2017年7月向鑫牛基金和鑫牛基金一号出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》。

此外，陈老板似乎还利用职务之便让新大洲为其出具《担保函》为承诺的回购以及补偿担保。据悉，新大洲A、新大洲A两家子公司均对此承诺函的履行出具了《担保函》。

资料显示，恒阳牛业实际控制人陈阳友同时也是新大洲A 的法定代表人、第一大股东实际控制人，而刘瑞毅为陈阳友配偶，该担保构成了关联担保，并且《担保函》上附有董事长王磊和总裁总裁许树茂的签名。

不过，根据公告，这个承诺函并未经上市公司履行内部程序，也未就此事进行公告的披露，属陈老板利用职务之便所为，这在某种程度上为新大洲A面临退市风险埋下了祸根。

不曾想该担保函不仅没有公告披露，还构成了违规担保，被证监会立案调查。假若其涉嫌信披违规，构成重大违法行为，公司股票交易或被实行退市风险警示。

联手鼎晖，攫取新大洲A控制权

这次导致新大洲A有退市风险的违规担保，是三年前就埋下的祸根。

在进入新大洲A之前，陈阳友是黑龙江恒阳农业集团的实控人，这是他旗下最主要的资产，以恒阳牛肉为主的肉类食品、与牛业相融合的乳业板块、还有种业板块以及食用胶原蛋白肠衣板块。根据资料，陈阳友曾担任双汇集团高管。而鼎晖是业内知名的PE公司，曾投资了蒙牛、双汇及现代牧业等行业龙头企业，具备丰富的投资及管理经验，两方的交集可能源于双汇。

两方最早在2014年合作跨境并购澳洲肉食品加工厂，联手取得了澳大利亚维多利亚的牛肉加工基地TABRO和HYMOE工厂。这意味着鼎晖投资在牛肉产业上的押注通过陈阳友及其恒阳集团深度捆绑。

鼎晖的又连同陈阳友共同谋取新大洲A控制权，希望借由牛肉产业“投管退”的通道套现退出。

当时以摩托制造为支柱产业的新大洲A在2014-2016年期间利润萎缩，接近亏损的边缘，为转型其主业从摩托车延伸至电动自行车、物流业务、房地产开发、物业管理、煤炭，但都效果甚微。

在2016年，新大洲的原控股股东海南新元寻求退出，实控人赵序宏找来了陈阳友。不过，陈阳友的目的很简单，借壳，而鼎晖也欲重演PE控股+上市平台直接拿钱退出的“九鼎模式”，再度重现双汇发展10年套现80亿元的经典战役。

2016年初陈阳友和鼎辉设立了并购基金尚衡冠通受让了新大洲的股权，尚衡冠通以7.82元/股受让上市公司89481652股股份（占比10.99%），总对价近乎7亿元，对应转让市值近64亿元。

而尚衡冠通采用共有3名合伙人，采用结构化分级设计。其中，鼎晖投资旗下鼎晖天骏有限合伙企业，作为买壳主体的优先级LP，出资3亿元；陈阳友旗下恒阳集团作为劣后级LP，出资3亿元；陈阳友作为GP，出资1亿元。购买新大洲A的第一大股东地位，约10.99%的持股比例，公司进入无实际控制人的状态。

由于明股实债的方案设计，鼎晖享受保底收益率。虽然鼎晖出资高于陈阳友，但根据当时的合作协议，鼎辉作为LP并不享有对尚衡冠通的控制权，陈阳又才是尚衡冠通的实控人。所以在2018年，鼎晖受让了尚衡冠通的劣后级LP份额后，公司的实控人仍未发生变更。

当时鼎晖之所以同意此方案，大概是看中了其背后的投资回报高预期。不出意外，资本运作成功的话，鼎晖不仅每年可以获得一定的年预期收益率，还将在退出后获得大笔投资收益，但久经沙场的鼎晖还是在新大洲A折了腰。

资产装入上市公司

在用7亿元杠杆资金买下新大洲的控制权后，陈阳友很快将新大洲上市公司当做韭菜肆意收割，先是计划重组，重组遇阻期间将新大洲原来的经营资产陆续变成现金，再用这些现金大手笔高溢价购买其控制的关联公司肉类产品。

在尚衡冠通在摄取新大洲A控制权的同时，新大洲A同时策划重大资产重组，按照两位老板原来的规划，尚衡冠通在成为第一大股东后，上市公司启动定向增发股份。

初步的方案是，上市公司拟发行股份购买黑龙江恒阳牛业有限责任公司（简称“恒阳牛业”）100%股权，同时募集配套资金，交易对手初步确定为陈阳友实际控制下的恒阳牛业全体股东。

如果交易完成，恒阳牛业将持有新大洲89,481,652股A股股份，占上市公司总股本的10.99%，成为新的第一大股东。如此一来，恒阳牛业资产就能以数倍资金被装入上市公司，从而能套现数十亿现金。

这次重组方案颇为复杂，交易不仅构成重组上市，还涉及恒阳牛业境内外资产。最终，其好梦被新政策所破，借壳上市不能配套融资。

不过，在2016年至2017年期间，新大洲未成功推进发行股份购买资产的重组，也没有正式发布重组预案。但陈阳友清壳、注入资产的脚步却没有停止过。

售卖资产清壳

为了回血，陈阳友开始大量出售新大洲A的原有业务。

2016年2月3日，出售了子公司上海新大洲29.90%的股权，获得3632万元现金。

2016年6月，出售孙公司蓉庄农业75.90%的股权，变现6500万元；出售子公司元盾实业100%股权，变现2460万元。

2016年11月24日，出售核心资产本田摩托50%的股权，变现8.92亿元。

据粗略统计，仅2016年一年就变卖了超过10亿元资产，包括新大洲原来的核心资产摩托车业务也被甩卖，而这些套现的资金被用作收购陈阳友自己在南美国家提前布局的牛肉生产加工业务资产。这笔资金几乎可以弥补收购新大洲股权带来的损失，不过当时陈友阳企图将其在阿根廷的资产也一并高价卖给新大洲A，可惜新大洲没有足够的资金，又无法找到投资，最终该计划被搁浅。

值得注意，陈阳友卖资产套现满足了，但在摩托车业务被卖之后新大洲A 的造血能力无疑遭到了破坏，而腾笼换鸟的牛肉资产却低于预期，这导致了新大洲业务快速下滑。

自2014年起，新大洲A净利润连续四年下滑，而2016年和2017年，公司出现扣非净利润亏损的情况。新大洲经营恶化资金紧张资金不断撤退，导致股价崩盘。

陈阳友2016年年初买壳新大洲时估值64亿，而截至12月10日（鼎晖接手）收盘，新大洲市值只有27亿，跌幅近60%。

鼎晖无奈“接盘”?

而由于违规担保，新大洲A的部分资产已经被冻结。其多个银行账户被冻结，参与担保的子公司海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆亚大道的房产中价值1亿元部分被查封，另一参与担保的子公司天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封，保全价值为3000万元。

而陈阳友当初通过鼎晖大加杠杆买壳的融资计划已被爆仓。尚衡冠通持有8948万股新大洲A，占其总股本的11%，这些股票已经被尚衡冠通悉数用于股权质押融资，这部分股票已全部爆仓。

虽然鼎晖参与有限合伙企业尚衡冠通买壳新大洲的过程中，有明股实债的方案设计，但随着陈阳友资金链危机的爆发，其收益也较难保证。鼎晖对陈老板的经营开始心生嫌隙，原本不涉经营的鼎晖也开始插手。

新大洲A于9月27日发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友已与鼎晖系控制的鼎晖晖泰签订顾问协议，双方约定由鼎晖晖泰向陈阳友提供关于尚衡冠通日常运营的顾问服务。

而陈老板则在承认公司资金链紧张后，称自己称自己中风病情加重不再参与经营，也实际上失去对新大洲的控制权。

股价的大幅下跌导致陈阳友的爆仓，而作为幕后资金提供者的鼎辉也只能哑巴吃黄连，无奈之下只能被动接手这烂摊子做事实上的第一大股东。

12月11日，新大洲A发布公告称，公司公告称，鼎晖受让原买壳主体的劣后级份额。至此，买壳主体的7亿元出资中，除了GP出资的1亿元，其余LP的6亿元出资份额，无论优先还是劣后，全部归于鼎晖。

曾经借钱大玩杠杆的炒壳主角巨亏出场，而躲在主角身后为其输送弹药的幕后金主，如今上位取代前者，不过，此时鼎辉接手的新大洲A已经是烫手山芋。

在当初收购新大洲A控股权时，陈阳友夫妇动用了较高的杠杆资金，尚衡冠通7亿元资金的资金来源结构为“1+3+3”的有限合伙模式。自2016年年初64亿估值买壳新大洲，到公告鼎晖受让尚衡冠通LP份额前停牌市值27亿，鼎晖在参与投资新大洲的交易中浮亏近60%。

而且其目前的持股市值来看，如果变现甚至都不足以支付鼎晖天骏3亿元的本金，更别谈利息，更作为普通合伙人的陈氏夫妇更或将血本无归。

与此同时，接手鼎晖一周后，因上市公司无力向另外一家上市公司怡亚通兑付其持有的3000万元新大洲开具的商票，被怡亚通向法院申请诉讼财产保全，导致新大洲A旗下多个银行账户及其吃药后的子公司上海你新大洲100%股权被冻结。

而因未缴纳2017年出售新大洲摩托股权时所形成的5100多万元所得税，使得新大洲在海南的多个银行账户也被税务部门申请冻结。而在其被冻结的银行账户中，余额最多的也才只有132万元。

原本希冀新大洲A大赚一笔的鼎晖，没曾想到在这这个坑里越蹲越深，如今违规担保下上市公司还面临退市风险，如若真的退市，鼎晖亏惨了，多年心血付诸流水，竹篮打水一场空。