杜力，张巍，两位同样生于1980年，生日只相差5个月的80后新贵，最近几年在资本市场声名鹊起。

　　从趣店第二大股东，到达意隆、国盛金控实控人，他们手握的财富以百亿计。

　　更有意思的是，杜、张二人曾与“明天系”关系密切。自从肥城大佬身陷囹圄之后，事情开始发生微妙的变化。

　　对赌困局

　　近日，杜力操盘的国盛金控（002670.SZ）陷入了一场麻烦之中。

　　2015年，杜力、张巍以及中江信托共同完成了一项精妙的“蛇吞象”式资本运作。

　　杜力、张巍先行取得华声股份控制权之后，以重大资产重组的形式将中江信托旗下国盛证券装进了上市平台。不久后，华声股份亦改名国盛金控。

　　上述交易完成后，杜力、张巍以一致行动人的身份共同成为国盛金控实际控制人，合计持有43.95%的股份，中江信托则持有16%股份，紧随其后为第二大股东。

　　为了重组顺利落地，中江信托还与国盛金控及杜力、张巍签署了《业绩承诺补偿协议》（即俗称“对赌协议”），约定2016年、2017年、2018年国盛证券净利润（归属净利润与扣非净利润孰低）分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元，否则中江信托需要优先以所持国盛金控股份进行补偿。若需要补偿金额超出40.19亿元，超出部分由杜力、张巍代为承担。如果2016、2017年度实际净利润未达标但超过承诺额80%，可以在后续年度累计进行业绩补偿。

　　简单而言，若对赌失败，中江信托手中国盛金控股份将减少甚至完全失去。

　　从完成情况来看，国盛证券2016年实现净利润6.07亿元，完成率82.19%；2017年实现净利润6.42亿元，完成率81.38%。虽然差强人意，但压力全部叠加至了2018年。

　　令人大跌眼镜的是，2018年上半年，国盛证券亏损1.1亿元。2018年前三季度，以国盛证券为主要资产的国盛金控继续亏损0.79亿元，完成对赌基本成为了奢望。

　　根据国盛金控的推算，中江信托可能需要补偿高达3.11亿股的股份、16.93亿元的现金，并退回合计539.17万元的分红。而中江信托持有国盛金控的股份数量不过3.39亿股，以此计算，进行补偿后，中江信托持有股份将大幅下降至1.61%，甚至可能会退出十大股东行列。

　　如此背景下，2018年11月27日，对赌的最后一个财年结束前夕，中江信托将所持国盛金控股份全部进行了质押。

　　消息一出，引来了一片争议。

　　北京炜衡（上海）律所高级合伙人邓学敏曾撰文分析称，业绩补偿实际上为一种债权，质权人对于质押股票可以优先受偿。2013年发生在华谊嘉信（300071.SZ）上的类似事件中，自然人王利峰在与对赌方明确签订了“限售期满前不可质押相关股票”协议的前提下，依旧将股份质押给了招商证券。对此，法院也还是判决招商证券优先于华谊嘉信获得补偿。当然，如果能够认定出质方与质权人存在恶意通谋行为，也就另当别论。

　　对国盛金控来说，中江信托握有的公司股份无疑是最容易行权的资产。此番质押很可能导致事情出现变数，国盛金控何时才能追回补偿将成为一个棘手的问题。相反的，从中江信托的立场出发，虽然依旧无法摆脱补偿责任，但是此举却可以为之争取到更多转圜空间。

　　真假诉讼

　　在对股份进行质押的同时，中江信托的一纸诉状让事情变得更加扑朔迷离。

　　因为涉及到巨额的股份变更及中小投资者的利益，中江信托的火线质押行为引来了深交所的问询。

　　在回复公告中，中江信托表示，2018年因受多种因素影响，特别是踩雷多个项目，公司资金流动性较为紧张，股份质押是为了补充流动性。

　　与此同时，中江信托还以受害人的身份大倒苦水，称自己早就失去了国盛证券的经营权，甚至连国盛证券的财务状况以及未达到对赌业绩的情况，也是从国盛金控公布的一系列公告中方才得知。因此，国盛证券业绩大幅下滑的责任应当在于国盛金控及杜力、张巍。

　　中江信托同时表示，已经对杜、张一方的不当行为提起了诉讼，并于2018年12月7日告知了国盛金控相关事宜，但是国盛金控及杜力、张巍却一直没有公告披露。

上图截自中江信托对深交所回复函

　　面对中江信托的一系列反击，国盛金控相关人士向野马财经表示，“截至2019年1月14日，公司一直没有接到法院电话、传票或者其它通知，主动查询也没有发现相关信息。”

　　国盛证券人士则对野马财经分析，“大环境走弱是2018年公司业绩不尽如人意的重要原因之一。实际上自从2015年以来，公司一直在踏踏实实地做事情，已经出现很多积极改变，比如公司净利润排名也从行业第69名上升至2017年的第36位。”

　　双方各执一词，到底谁是谁非还有待定论。除此之外，中江信托进行股份质押的质权人身份也是另一个值得关注的重点。

　　中江信托2018年11月27日所质押的国盛金控6.48%总股份，质押对象为江西创元投资管理有限公司（下称“江西创元”）。

　　工商资料显示，中江信托与江西创元办公地址皆在江西省南昌市江信国际金融大厦。不仅于此，江西创元实际控制人徐春艳同时为中江信托两家股东江西省江信国际大厦有限公司、江西金麒麟信用担保有限公司的监事。

　　深交所在问询函中要求中江信托“详细说明与江西创元是否存在其他业务关系或者关联关系并说明具体情况；本次质押是否存在其他利益安排”。中江信托给出的回应是“我公司从股权关系中判断，与创元不存在业务关系或者关联关系，本次质押是仅为解决流动性风险，不存在其他利益安排”。

　　正如前文所述，影响利润补偿与质权之间孰先行权有一个重要因素——出质方与质权人是否存在恶意通谋的主观动机。在对深交所回函中，中江信托着重强调质押是为了补充流动性，甚至不惜用上“踩雷”的字眼。

上图截自中江信托对深交所回复函

　　有意思的是，2019年1月2日，中江信托将质押给江西创元的股票进行了解质押。

　　是流动性危机已经解决还是另有它因？野马财经就此拨打了中江信托联系电话，不过一直处于无人接听状态。

　　盟友反目？

　　面对触发在即的对赌补偿，中江信托与国盛金控皆有着各自的立场。实际上，双方实控人此前可谓关系密切。

　　领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟同创、深圳振辉利科技合计握有中江信托71%的股份，而这四家公司背后皆有着“明天系”的影子。例如2011年10月20日，西水股份（600291.SH）曾经公告称持有领锐资产股份，后全部转让。

　　至于近年来迅速崛起的资本新贵——杜力、张巍。二人皆出生于1980年，是不折不扣的80后。除了国盛金控，杜、张此前还曾染指趣店集团（QD.NYSE）、达意隆（002209.SZ）。在这一系列资本运作中，射手座的杜力更多地站在台前，频频出现在大众视野中。

　　同为趣店投资人的周亚辉在投资笔记中这样描述：“（杜力）天天就只用坐坐私人飞机，陪香港大老板们打打牌，游艇会一堆美女，电影里的一切我身边只在他身上看到过”。

　　相比之下，张巍则要低调得多。

　　张巍比杜力年长5个月，曾在中国华源集团旗下无锡生命科技发展有限公司投资部门，以及北京百慧勤投资管理有限公司任职；后历任天津光科照明总裁助理、通达动力（002576.SZ）副总经理等职务，并以董秘身份参与了通达动力的IPO，不仅熟稔资本运作，而且对公司管理有着一定的经验。

　　目前，两人则依托“凤凰”为名的多个平台大施拳脚。以凤凰成长投资成纪药业，以凤凰祥瑞投资趣店，以凤凰财鑫（有限合伙）投资达意隆，以凤凰财智投资国盛金控。而这些公司背后，同样多次出现了“明天系”的身影。

凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）股权结构

　　从上图可以看出，凤凰财鑫（有限合伙）出资人LP为深圳同方知网。深圳同方的实控人明德国曾与“明天系”旗下上海银必信共同发起设立易安保险。

　　无独有偶，深圳同方还曾是凤凰财智的股东，后于2015年4月入股国盛金控前夕退出。

　　曾经亲密的合作伙伴，如今却突然反目，甚至可能对簿公堂。究其原因，除了涉及高额的补偿款项之外，有“明天系”高层人士向野马财经透露，此前在资本市场无人知晓的杜力、张巍，之所以能够突然调动数十上百亿的资金，与“明天系”的支持有着莫大关系。只不过，随着2017年除夕肥城大佬被调查过后，“明天系”人心思变。

　　对于这一观点，前述国盛金控人士表示，正如回复深交所公告里所说的，国盛金控及实控人杜力、张巍在2016年重大资产重组业务中，皆不存在与业绩补偿承诺相关的其它安排，不存在其它应披露未披露事项。