摘要：两家私募举牌多喜爱背后，令火山君疑惑的是，即使是两家私募的产品由鲁证期货指定的实际交易团队操作，但大量买入一只股票的时候，产品的风控设置为何没起应该的作用？由鲁证期货指定的实际交易团队为何主动关闭风控系统？其操作目的究竟是什么？

据多喜爱的私募股东上海骏胜资产管理有限公司（以下简称上海骏胜）回复深交所下发的关注函显示，在2018年12月3日当天，实际交易团队操作风控角色关闭了产品风控设置，交易员角色下单不受风控设置的约束，随后进行了大量买入多喜爱股份的操作，导致违规举牌。其另一家私募股东国亚金控资本管理有限公司（以下简称国亚金控）的回复也是如此。

有意思的是，上述两家私募虽然披露了资金主要来源于鲁证期货管理的FOF资管计划。令火山君（微信公众号：huoshan5188）疑惑的是，即使是两家私募的产品由鲁证期货指定的实际交易团队操作，但大量买入一只股票的时候，产品的风控设置为何没起应该的作用？由鲁证期货指定的实际交易团队为何主动关闭风控系统？其操作目的究竟是什么？

主动关闭风控设置使仓位不受限制

在12月14日晚间，多喜爱发布了《简式权益变动报告书》，上海骏胜表示，被动减持多喜爱股份，是由于违规开展了通道业务并将交易、风控权限交予了投资者指定交易团队，该交易团队于2018年12月3日盘中违规增持多喜爱股份，触发了与平安证券约定的强制平仓条件，导致公司被动减持多喜爱股份935.25万股，占多喜爱总股本的4.59%。

令火山君（微信公众号：huoshan5188）疑惑的是，即使是两家私募的产品由鲁证期货指定的实际交易团队操作，但大量买入一只股票的时候，产品的风控设置为何没起应该的作用？而这一疑问的答案也在对问询函的回复中能找到。

12月18日，深交所向多喜爱股东上海骏胜发去关注函。在12月25日，多喜爱发布公告称，公司两位私募股东上海骏胜和国亚金控发布了关于对深交所关注函的回复。上海骏胜资产表示，在12月3日当天，实际交易团队操作风控角色关闭了产品风控设置，晓旭系列产品持有上市公司股份的仓位不受限制，因此交易员角色下单不受风控设置的约束，随后进行了大量买入多喜爱股份的操作，导致晓旭系列产品作为一致行动人违规举牌。违规举牌行为发生当日，实际交易团队联系上市公司进行公告并要求上海骏胜配合出具了《简式权益变动报告书》。

国亚金控在关注函的回复表示，两只基金产品成立后，由实际交易团队进行风控和交易的管理，两只基金产品与渤海融盛资本管理有限公司及上海侨江金融服务有限公司开展了以“基金产品净值为标的”的场外期权交易。基金产品成立后，鲁证期货指定国亚金控在华林证券深圳龟山路营业部为“国亚金控-汇信2 号”及“国亚金控-汇信 3 号”两只基金产品开立股票账户，同时将账户密码给予了鲁证期货指定交易团队。

“国亚金控-汇信”系列产品的PB交易系统由华林证券提供，PB系统的交易权限由鲁证期货指定的实际交易团队管理。2018年11月30日，实际交易团队通知国亚金控要求华林证券断开两只基金产品PB系统与其网上柜台交易系统的连接。在2018年12月3日当天，两只基金产品风控设置被关闭，导致“国亚金控-汇信”系列基金产品持有上市公司股份的仓位不受限制。

据天眼查数据显示，上海骏胜的大股东是山西中辉贸易有限公司，持股45.95%，中辉期货持股20.4%，杨蓓持股29.74%；股权经过最终穿透后，安忠山持有67.5%的山西中辉贸易有限公司的股份，间接持有31.02%上海骏胜的股份。另外一家私募国亚金控的出资人是两名自然人，而鲁证期货是中泰证券控股的大型期货公司，鲁证期货在香港联合交易所主板挂牌上市。

市场各方关注两私募交易多喜爱事件

火山君注意到，多喜爱股价在今年6月份除权之后逆势走出了一波独立的填权行情，股价从20元附近起步，在11月30日的盘中最高达到34.75元，而截至12月26日收盘，公司股价报收15.89元，不到一个月时间股价“腰斩”。在12月4日，多喜爱披露了两家私募举牌的公告，其中7月18日至12月3日期间，上海骏胜通过3只私募基金增持上市公司股份1614.51万股，占上市公司总股本7.91%。9月18日至12月3日期间，国亚金控通过2只私募基金增持上市公司股份1245.79万股，占上市公司总股本6.11%。

上海骏胜在上海，国亚金控在苏州，这两家私募在股权上没有任何关联关系，但二者举牌多喜爱的步调却极为一致，引得市场猜测。而在12月3日，多喜爱股价放量大跌，上述两家私募产品被指定的开户券商在当日出现合计3.6亿元的大量买入行为也引起了市场的广泛关注。

在12月3日，看多喜爱的当日盘面走势，疑有不明股东高位套现，值得注意的是，鲁证期货指定国亚金控在华林证券深圳龟山路营业部开立的账户，而据12月3日的龙虎榜数据显示，该营业部席位在12月3日合计买入2.17亿元。另外上海骏胜被指定在平安证券开立股票账户，而据12月3日的龙虎榜数据显示，当天平安证券深圳商报路天健创业大厦营业部席位买入1.63亿元，平安证券深圳红岭基金产业园营业部买入2900多万元。

火山君还注意到一个重要的问题，上海骏胜、国亚金控虽披露了旗下相关基金产品的投资资金主要来源于鲁证期货管理的FOF资管计划，但鲁证期货相关资管计划的真实控制方以及交易团队究竟是谁，公告中并未透露。由鲁证期货指定的实际交易团队为何主动关闭风控系统？其操作目的究竟是什么？

有不愿具名的私募人士向火山君（微信公众号：huoshan5188）指出，受股市低迷的影响，很多私募基金面临经营困难，但不能以违规展业、发展通道业务为突破口。至于实际交易团队为什么关闭风控设置，目前很难揣测具体原因。但无论如何，在这种牌照出借的业务中，私募基金完全处于被动地位，牌照出借也是私募基金行业乱象，需要核查、根治。

而从法律法规角度，北京某律师事务所律师告诉火山君，通道方虽然在实践层面现实存在，但是从法律层面来看，通道方作为产品管理人，应该对产品承担管理责任，不能因为通道方与其他方面有内部约定而推卸管理责任，这种内部约定没有对外效力。在这一事件上，实际交易团队违规操作，所导致的后果应当首先由管理人承担，然后依据内部相关约定追究违约方的违约责任。且对于通道业务监管部门持否定态度，通道方的上述回复正暴露了管理责任缺失的真实情况，监管部门应当依法依规予以惩处。

至于实际交易团队主动关闭风控设置，还修改账户密码是否涉及到法律问题，北京某律师事务所律师告诉火山君，这个行为法律上没有规定，通道，视为有授权，或者可以说是违约行为。而北京炜衡律师事务所张强告诉火山君，从整个事件本身来看，私募基金管理人违反了私募基金内控指引，另外实际交易团队主动关闭风控设置，而且还修改账户密码问题，可能涉及违约。