就在上周，一些投资者来到某第三方财富公司位于深圳的总部，表达他们希望自己投资百万购买的私募基金理财产品能够早日兑付的诉求。在这些人当中，还有相当一部分是理财经理，过去数年，他们作为销售机构代表，将产品兜售给投资者，从中赚取销售抽成，而一旦出现产品兑付困难，投资者第一时间找的往往不是作为私募投资基金管理人的第三方财富公司，而正是这些理财经理。

在深圳，这已不是个案。12月初，一篇题为《深圳十几家私募连环炸！锦安连续踩雷、千亿小牛风波不断》的文章流传，尽管内容并非全然精准，但却是整个私募投资基金市场违约现状的冰山一角。

第一财经记者根据“企业预警通”不完全统计发现，截至目前，今年已至少公开报道近70起由第三方财富公司作为管理人的私募投资基金违约案例，而包括信托计划、集合理财、基金专户、期货资管、私募基金、债权计划、银行理财等非标资产违约事件则高达370余例。

产品兑付难

所谓私募投资基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息违规自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名非法集资等违法违规活动。

中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作，2016年又再一次强化对于私募基金管理人的监管，下发《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。

目前，私募基金行业已实现规范化运作，作为私募基金管理人，需要向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。每一只私募基金产品发行之前都要登记备案，并在基金业协会网站上公示。

截至2018年11月底，基金业协会已登记私募基金管理人24418家，备案私募基金75220只，管理基金规模12.79万亿元，私募基金管理人员工总人数24.55万人。

但是，私募基金行业内部，不同管理人主体的实力天差地别，其中，未获得“一行两会”颁发金融牌照，但通过了基金业协会备案的第三方财富机构近年来频频爆雷。

在基金业协会的备案机构类型中，这类机构通常被划分为“其他私募投资基金管理人”。

上述总部位于深圳的第三方财富机构，旗下共发行了40余只私募投资基金产品，据第一财经记者了解，目前已经有超过10只产品出现兑付问题，而且，随着私募基金产品的陆续到期，更多的风险还在持续暴露中。

今年11月以来，关于东方成安资产管理有限公司（下称“东方成安”）的举报信、声明函在市场上流传，东方成安是一家重整信贷资产管理服务商并在基金业协会备案，拥有私募基金经营资格。

有举报信称“东方成安总裁侵吞巨额国有资产、收受商业贿赂、偷税漏税、转移资金出境等违法行为”，而声明函则是来自四大国有金融资产管理公司之一的东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”），东方资产声明：“东方成安宣称与东方资产战略合作、投资其资产包以及借其名义售卖理财产品的行为与事实不符，并要求立即停止上述行为”。

据媒体报道，东方成安实际控制人和总裁失联已有一段时间，旗下多只私募基金违约。

随后，东方成安在其官网公告，承认关于与东方资产的合作宣传确有不妥并即期改正，原总裁也确实出境，但实际控制人“偶有联系”，并非失联，两位高管暂时“缺位”虽影响短期运营，但新的运营体系正在建立。

根据东方成安官网公告，其管理的多只私募基金产品延期兑付。对于原因，东方成安归咎于大环境，认为自2018年以来，国内整个不良资产行业受到经济大环境影响，处置进度一再延缓，尤其是近期整个金融市场环境不佳，加之突发状况的发生。

“内外”交困

“宏观环境的影响”通常是第三方财富公司发布延期公告时首先归咎的主要原因。

比如，今年11月19日，深圳恒富金融集团在其官网发出《致全体投资者的一封信》，披露了旗下私募产品的兑付问题：“近年来，因国内地产市场低迷，加之国家去杠杆引起金融市场全面性的流动性紧张，私募基金行业也深受影响。公司对相关市场判断失误，加之公司私募基金产品投资标的多为深圳市更新项目，项目周期长、运作复杂、融资成本高，现已出现暂时性的资金流动问题，导致目前兑付困难。”

事实上，就市场违约的整体情况来看，今年确实达到一个历史高点，“2018年是历年违约之最，上市企业的新特征。”中信建投证券在研报中写道。

自美国次贷危机引发全球金融海啸之后，2011年，中国迎来了“第一轮违约潮”，这一波主要以中小企业为主，当时，对于私募基金的备案尚未开始，五花八门的第三方理财公司通过有限合伙的形式发售“类私募基金”产品筹集资金，并最终流向这些中小企业，由此引发了一波违约潮。

在这波违约案例中，由于缺乏监管，不少“类私募基金”在实际运作中违规操作，尤以“自融”为甚，有些有限合伙型基金打着高收益的旗号虚构项目或者夸大项目、虚构抵押物、挪用资金，有的为了募资，甚至不惜重下佣金，让银行理财经理等为其飞单销售。

在这波中小企业违约潮过去7年之后，中大型企业的违约在2018年拉开序幕，上市公司成为主角。

包括凯迪生态（000939.SZ）、中弘股份（退）、辉山乳业（06863.HK）、盛运环保（300090.SZ）、东方金钰（600086.SH）、步森股份（002569.SZ）、天翔环境（300362.SZ）、中超控股（002471.SZ）等一干“资本黑洞”将作为资金提供方的银行、信托计划、券商资管计划等统统“拉下水”。

第三方财富公司显然是其中之一，而且，在诸多持牌金融机构面前，它们是话语权最微弱的那一位。

尽管，经过基金业协会备案后，具有私募基金管理资质的第三方财富公司已经在自律性监管的背景下规范运作，并尝试选择以中大型企业作为融资主体，但依旧“踩雷”不断。

比如，中信资本（深圳）资产管理有限公司作为管理人发行的迪信系列私募投资基金及信阳系列私募基金产品均投向了凯迪生态。5月7日，“11凯迪MTN1”未能兑付本息，构成实质性违约，违约本息高达6.98亿元。然而，半年多时间过去，凯迪生态仍未能偿还该债券违约本息。11月19日，凯迪生态发布公告称，“11凯迪MTN1”于11月21日到期，未能按期支付本期债券本金及利息，构成违约。截至12月24日收盘，*ST凯迪（000939）收报1.15元，自复牌以来股价下跌75.73%。

另外，大宗商品交易平台金银岛不仅将九州证券和国投瑞银资本发行的资管计划拖下水，同期被连累的还有米桥股权投资基金管理（上海）有限公司发行的上海米桥申宝系列私募基金。

如果宏观环境尚且可以作为私募基金违约的外因，那么，作为管理人的第三方财富公司自身对于项目的风险判断、前期的尽职调查、产品设计中的风控措施则是导致其“踩雷”的内因。

据媒体报道，某第三方财富公司旗下的私募基金产品出现兑付困难，原本产品设计中的三重风控“土地抵押、应收账款质押和股权质押”均存在法律或技术瑕疵。同样的，某上市公司几乎一直活在“定增-撤回定增-再次定增-再次撤回定增-大股东股权质押式回购-停牌-发债-银行借款”的“无限”循环中，但第三方财富公司依旧为其设计了债权融资计划并包装成私募基金产品卖给给投资者。

业内人士认为，第三方财富公司所投资的债权通常为没有评级的“垃圾债”，利率高，风险高。在流动性充足的市场环境下，这些投资可能会给投资者带来不错的收益，但在市场缺乏流动性的时候其风险就会大规模暴露。