摘要：2011年之前热火朝天设立的私募股权基金们，正处于集中退出的时间点。而伴随经济转入下行期，在“钱紧”氛围弥漫的境况下，十年繁荣后泡沫消退的PE市场，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）们正深陷退出困局。

“我们是做‘接盘’基金的。”

在今年的各种私募股权投资论坛上，总活跃着一群人向各投资机构的高管们递上名片，并附上上面这句简单的介绍。

这些人口中所说的基金，便是被业内俗称为“接盘侠”的S基金（Sec-ondary　Fund），即专门参与PE二级市场投资的基金。

2011年之前热火朝天设立的私募股权基金们，正处于集中退出的时间点。而伴随经济转入下行期，在“钱紧”氛围弥漫的境况下，十年繁荣后泡沫消退的PE市场，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）们正深陷退出困局。

救场者S基金应运兴起，成为市场中为数不多的热点。

不少有名气的投资机构们推出了专项S基金，一些专门管理S基金的基金管理人开始出现，而母基金、第三方财富管理公司等也纷纷把S基金变成了重要的布局。一时间，过去几年时间里一直不温不火的S基金迅速兴起并大放异彩，甚至不乏让一些从业者们开始有S基金“过热”的感觉。

迅速兴起

北京某第三方财富公司机构合作专员张玲便是活跃在各个股权投资论坛上换名片和推销S基金的人之一。她工作年限并不长，对股权投资领域也无太多积累，因此“跑会”已经成为了她今年年中以来的重要工作之一。她的任务就是要同市场上主流的股权投资机构们建立起联系并协助公司建立信息数据库，帮助公司从这些GP手中寻找到接盘LP投资份额的机会。

张玲所在的第三方财富管理机构，目前成立了多只关注私募股权投资的母基金，母基金当前关注的一个重点方向便是PE二级市场(PE　Sec-ondary　Market)的投资机会。

通常来说，PE二级市场主要指从原有私募股权投资基金的LP手中购买相应的投资权益，也包括从GP手中购买私募股权基金持有的部分或所有的投资组合，S基金即是专门参与这些交易的基金。

S基金起源于欧美市场，尽管历史也不长，但发展迅速，现在已经比较成熟，成为一级市场中一个非常常见的群体。而中国的S基金和PE二级市场则仍然处于市场摸索阶段。

事实上，国内S基金从2013年之后开始逐渐发展，投资机构、交易所、第三方服务机构等曾纷纷试水，但市场并不活跃，募集数量和募集规模一直比较缓慢，整体规模不及欧美市场的十分之一。

投中信息在今年上半年的一份研究报告称，中国股权投资市场募集的基金类型以成长期投资和创业投资基金为主，国内显少见到S基金，国内S基金规模大约在200亿左右。

但今年，S基金时来运转，转眼成为了在哀声一片的一级市场中，难得的明星。

目前最新的消息是，深创投正在募集一只专项S基金，目标规模是100亿元，这凸显深创投对S基金的信心。在当前的环境下，要募集到一只100亿元的投资基金，难度非同一般。

作为国内最早探索S基金投资的基金管理人之一，歌斐资产也正在募集最新的一期S基金。歌斐资产自2013年成立第一期“S基金”开始，目前已经管理了4期人民币“S基金”，其中也不乏一些大型保险机构参与。

“我们一直在布局PE二级市场的业务，这对母基金来说是很常规的一种业务类型。”另一家大型第三方财富管理公司总裁称。

事实上，目前国内从事S基金业务的机构有一些知名GP、母基金和一些财富管理公司，也纷纷将S基金作为一个重点的布局，整个一级市场对S基金的认知度也越来越高。

好时机？

“PE/VC基金今年募资特别难，尤其是个人LP们现在都比较保守，我们下半年重点推的就是S基金，当成是一个特殊时期的特殊投资机会来推，对LP们来说吸引力就变大了。”张玲称。

S基金的逻辑并不复杂。私募股权基金的LP在基金清算前由于各种原因出现了转让出资份额的需求，或者私募股权基金投资的未上市公司股权有转让的需求，这给S基金提供了以一定折价来购买这些资产的机会。

客观而言，能以一定的折扣价购买目标资产，避开了前期项目的资金投入期，因此，S基金有效降低J曲线效应，也可获得更短的回报周期、更高的回报率。

投中信息的前述研究报告调研的信息显示，S基金IRR平均表现比VC/PE基金高，一般在16.7%左右，VC/PE基金在12.6%左右。

当前，国内A股市场表现低迷，PE/VC投资项目退出不畅，作为人民币私募股权投资基金主要LP群体的民营企业主们中不少都面临流动性困境，这使得这些LP们转让变现投资权益的需求异常迫切。

而一个更严峻的事实是，中国的私募股权基金存续期大多数是7年，加上一定的延长期，2011年之前设立的基金已处于必须要退出的时间点，但退出渠道有限，一级市场的“堰塞湖”现象愈发凸显，GP和LP都有寻求退出路径的强烈需求。

投中信息统计数据显示，2008年起至2013年，中国市场上共成立5029只私募股权基金，募资规模达3717亿美元。“2011年、2012年成立的基金是非常多的，但后来资本市场情况也并不理想，所以他们面临很大的退出难题，这就带来了S基金未来几年比较好的投资机会。”TR资本合伙人修志明称。TR资本是一家专门从事PE二级市场业务的投资机构，其创立于2007年，总部设在香港，聚焦于亚太市场。

PE二级市场业务是一个周期性非常明显的业务，尤其是宏观经济形势低迷的时候，反倒是二级市场繁荣的时机。

TR资本成立时，正是次贷危机之时。“2008、2009年的时候，是非常好的二级市场投资机会，从当时的二手市场基金来看，整体业绩很不错。TR资本在2007年成立的第一期基金也同样取得了很不错的回报。”修志明称无法披露当时这支基金的确切业绩，“但一个可以佐证的事实是，我们第一期基金的LP中有90%都继续投资了我们的第二、三期基金。”S基金的出现也的确为PE/VC基金的退出增加了一个渠道。“今年我们近30%以上的投资组合是出售给了S基金买家，这在以前来看都是不现实的。”国内某知名PE机构负责人称。

挑战与机会

S基金的大热，为中国PE二级市场带来了更多生机，但依旧前路漫漫。“现在S基金很热，既开心又恐慌，开心的是大家都在谈这事，和前几年谈母基金一样，担心的是又怕一拥而上。”歌斐资产私募股权投资合伙人饶智感慨称。

饶智的顾虑不无根据，即便只是快速发展了短短一年时间，但S基金大热的问题已经开始显现。“比如我接触到的一些二手份额，资料包都还没看完就被别人抢走了，这是一个完全非理性的状态。对于机构来说，要评估这些资产包的价值、退出能力等，只是现在这个还没开始做，别人一看打折就抢走了，这里面究竟有多少是坑？”

但事实上，PE二级市场交易的资产评估、估值谈判并非易事。

一级市场存在严重的信息不对称，且私募基金投资组合较大，更难以进行准确的价值评估。此外，目前中国境内能够起到发展和完善私募股权二级市场的中介机构较少，多数财务顾问、咨询顾问、会计师、律师事务所并不具备相关的交易经验。这也是前几年中国PE二级市场发展缓慢的原因之一。

多位S基金从业人士也都坦陈，当下中国市场的S基金之间同质化竞争激烈。S基金参与交易的资产购买一般会要求原资产持有人给予一定的折扣，而这个折扣的幅度取决于项目的估值情况及市场供求关系。对于头部PE/VC基金的LP份额转让，在市场上关注的机构众多，很多时候就变成了价高者得的游戏。

“有时候因为意向买家过多，我们甚至都考虑过要委托专门的投行来进行操作。”前述国内某知名PE机构负责人称。

但从国外成熟市场来看，PE二级市场业务并不简单只是LP份额转让、未上市公司股权转让这么简单。

修志明对经济观察报记者表示，以TR资本为例，其目前已进行超过34项交易，在PE二级市场业务方面积累了较多的经验，除了购买其他GP持有的未上市公司股权（买老股）、购买其他基金的LP份额外，另外一个重要的业务类型是对其他基金进行整体性的重组。

修志明称，有GP管理的基金存续期快到了，这个基金运营的情况并非特别优秀，基金的IRR很多时候低于8%，但其中也还有些不错的资产。这种情况下，GP就面临很尴尬的现实，一方面，由于基金业务未并不算理想，GP很难获得超额收益分成（CARRY），另一方面，GP很难吸引到更多LP再募集到新的基金。

而他认为这时重组这类基金的大好机会就出现了，“因为存续期快到了，基金会考虑变现。如果只是把持有的资产卖掉，很有可能变成GP、LP多输的局面。”

而TR资本则会对这类基金持有的资产进行深入分析，去评估其中资产的真实价值，若发现这些资产还是有很大的吸引力，便会考虑介入，而介入的方式便是整体性的对基金进行“重组”。

由于考虑到原GP对其持有资产的熟悉程度较高，大部分情况下TR资本会和原GP合作，再给GP两三年时间，让其继续管理这些资产，但TR资本会积极参与退出策划，并会给GP一部分管理费，同时，按照重新计算TR资本进入后的IRR水平，如达到一定的水平，TR资本也会给予GP进行激励，这相当于是给了这个GP一次重生的机会。

当然，这类业务是一个更加复杂的业务，资产包里面的资产很多，需要分别进行很深入的评估。而从操作的流程来看，原来基金背后都有很多LP，还是要费很多功夫说服这些原来的LP接受方案，往往需要花半年以上时间来完成交易。

“欧美市场PE二级市场交易是非常成熟的，中国还是一个相对新兴的事物。国内大多数做PE二级市场业务的机构其实做LP份额转让的更多，并没有经验去做买老股、整体重组。”修志明认为。

事实上，对国内一级市场来说，这还有些距离，一个细节是，投中信息的调研数据显示，超过半数以上的PE/VC机构称暂不考虑参与PE二级市场业务，“接盘侠”的成长还有很长的路。

（文中张玲系化名）