最近杉杉股份有点尴尬，以公开竞拍的方式从母公司购买资产，从而躲过了披露和审议，没想到上交所不依不饶，要求强行披露。

　　12月11日晚间，上交所对杉杉股份(600884.SH)下发监管工作函，二次质疑是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议，要求公司以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

　　此前在12月3日，杉杉股份通过公开竞价方式以9.36亿元竞得控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司(下称穗甬控股)30%股权。

　　本次关联交易金额占公司净资产的8.97%，已达到股东大会审议标准。但杉杉股份以“公开拍卖等行为所导致的关联交易”为由豁免审议和披露：未经股东大会审议，董事会已签署转让协议，并未披露标的详细审计报告和更多竞拍信息。

　　以拍卖的方式免于披露，上交所的质疑在于：一是公司是否因豁免披露而帮母公司“背了锅”;二是否存在操纵拍卖过程的行为。

　　随后杉杉股份回复：拍卖公司为上海大公拍卖有限公司，参与竞拍企业2家;拍卖公告11月23日刊登在《上海金融报》，竞买人的要求是公司成立满五年且注册资金5000万元及以上。

　　上交所继续质疑拍卖程序的合法性：“拍卖公示媒体为报纸，受众有限，实际参拍人仅2名，客观上可能存在竞价不充分的情况， 拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。”

　　上交所要求公司核实参拍的另外一方，是否与上市公司存在“关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系”。

　　界面新闻记者注意到，此次拍卖并没有进行充分公示，在上海大公拍卖的官网上，穗甬控股30%股权的拍卖公告发布于11月5日，在拍卖结束后。大公拍卖工作人员对界面新闻记者回应称是因官网出现故障，并拒绝透露更多竞拍信息。

　　来源：上海大公拍卖官网

　　至少现在来看，杉杉股份这次“玩脱了”，将陷于与上交所的持续胶着，同时也不得不进行详细披露。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15规定，上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　杉杉股份正是根据这一条免于披露和审议，背后更深层次的原因是，购买标的可能被严重高估，虽然母公司此次出售仅获利1300万元。

　　穗甬控股成立于2016年，主营业务为不良资产管理及股权投资基金，并在黑龙江以参股的形式取得地方资产管理公司牌照。其注册资本30亿元，杉杉控股出资9亿元持股30%，广州科技金融创新投资控股有限公司(国有资本)持有30%的股权，官网显示其是广州市委、市政府直属的产业投融资平台，签约基金管理规模超3800亿。

　　截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，净资产30.77亿元，在2017年及2018年上半年仅仅实现净利润1.07亿和3830万元，净利润还在急剧下降。

　　按照上述净资产来算，杉杉控股持有该股权两年时间，账面价值仅由9亿变为9.23亿，仅增值2300万元，此次以9.36亿卖给自己的上市公司，仅赚了1300万元。

　　杉杉股份称，此次购买资产是为了补充金融投资资源，问题在于，主业为不良资产处置的穗甬控股能成为杉杉股份手上的下一个“宁波银行”吗?

　　2014年以来，“股神”杉杉股份21次减持宁波银行(002142.SZ)获益约20亿。

　　根据一些同行上市公司的情况来看：中国华融(2799.HK)和中国信达(1359.HK)，两家主营业务均为不良资产处理。Wind最新数据显示，中国华融市盈率(TTM)为5.3，市净率0.42;中国信达市盈率(TTM)3.8，市净率0.49。而此次的收购标的穗甬控股，其上半年净利润3830万元，净资产30.77亿元，估值31.2亿元，按其全年净利7600万元预估，计算可得其市盈率大致为41，市净率为1.01，均大幅高于上述两家同行公司。

　　一方面，从市盈率来看，其收益与估值严重不匹配;从市净率来看，上述两家公司市净率只有0.5左右，杉杉股份此次以账面净资产价格全价买下，已是高价，其中的坏账又有多少?

　　另一方面，从增长空间来看，根据Wind，机构对于中国华融的一致预测大幅降低，对于中国信达的预测保持稳定：一致预测2018年全年每股收益为0.45元，与去年同期一致。

　　一位资深财务人士对界面新闻记者表示，不良资产处置行业受宏观经济影响大，在经济增速下行区间，资产变现并不顺利，资产减值损失加大，反映在两家上市公司的净利率和净资产收益率逐年下降，中国信达的市值从2015年的1500亿左右缩水至目前的763亿。

　　中国信达股价表现

　　杉杉股份在此时高价买入穗甬控股，到底是“背锅”还是“投资”?