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　　记者发现，凯龙高科虽然有迫切上市的意图，不过其业绩不佳，想过会并不容易，一但IPO失败，甚至可能成为下一个对赌失败的俏江南——实控人由此失去企业控制权。

　　目前,中国已是世界最大的汽车产销国。

　　但随之伴生出另一个问题：汽车数量的快速增加，汽车尾气产生的污染也日益严重。

　　如何减少有害气体的排放已经成为一个严峻的话题，也同样酝酿着巨大的商机。而其中一些企业，更是试图借助资本市场的力量，迅速抢占市场蛋糕。

　　2017年12月21日，就有一家专注于内燃机尾气污染治理、减少有害气体排放的环保装备供应商——凯龙高科技股份有限公司首次提交了申报稿，欲登陆创业板，公开发行新股2516万股。

　　但记者发现，凯龙高科虽然有迫切上市的意图，不过其业绩不佳，想过会并不容易，一但IPO失败，甚至可能成为下一个对赌失败的俏江南——实控人由此失去企业控制权。

　　股东入股价是否公允？

　　招股说明书显示，2014年5月，冠亚投资、深圳力创、无锡力清、新麟创业等8家机构股东以每股11.5385元的价格入股凯龙高科。

　　然而，在同年6月，无锡凯特以每股2.85元的价格入股凯龙高科；张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以蓝峰科技49%的股权认购凯龙高科369.78万股，折合每股6.56元；新麟二期以每股17.58元入股凯龙高科。

　　需要说明的是，此前，凯龙高科拥有蓝峰科技51%的股份，上述张志刚等四人入股凯龙高科后，凯龙高科已拥有蓝峰科技100%的股份。

　　那么，为何在不到1个月的时间内，凯龙高科的每股入股价相差如此巨大？为何在同一个月内，凯龙高科每股价格在2.85元-17.58元之间波动？凯龙高科的每股入股价是否公允？这样的入股价是如何产生的？

　　净利润为负

　　应收账款猛增

　　从财务数据来看，凯龙高科报告期内出现净利润为负的情况，随后应收账款出现了猛增。

　　招股说明书显示，凯龙高科2014年-2016年和2017年1-6月的净利润分别为5576.84万元、-2570.18万元、2362.58万元、2565.86万元，其中凯龙高科2015年的净利润为负，较2014年下降了8147.02万元，下降幅度达146.09%。

　　此外，凯龙高科2014年-2016年和2017年1-6月扣非后净利润分别为5325.61万元、-2407.32万元、1967.4万元、2320.75万元，其中2015年扣非后净利润较2014年下降了7732.93万元，下降幅度达145.2%。

▲数据来源：招股说明书

　　值得一提的是，凯龙高科此次欲登陆创业板，其近三年的净利润，仅2014年达到了传闻中的IPO审核隐形红线，而近两年均未达到隐形红线，特别是2015年，凯龙高科亏损了2570.18万元。

　　一位业内人士表示，申报中的企业在其近三年的利润表中，出现净利润亏损的很少见。

　　为何凯龙股份2015年的业绩下滑严重？ 2015年凯龙科技的经营到底出现了什么情况？

　　对此，凯龙高科对记者表示，2015年度，因我国重卡销量同比下降25.98%，行业竞争加剧，公司订单及产能利用率下降，公司SCR产品的销量和价格出现不同程度的下滑，导致营业收入同比下降25.76%，而折旧费用、研发费用、财务费用、股份支付等费用较高，导致公司出现亏损。

　　记者查看凯龙高科的竞争对手隆盛科技的财务报表发现，隆盛科技2014年-2016年的净利润分别为1433.8万元、2771.43万元、3251.39万元，其中2015年的净利润较2014年增长了1337.63万元，上升幅度达93.29%。

　　也就是说，凯龙高科2015年的净利润为负，业绩不佳，并不完全是由行业总体因素导致。

　　那么，凯龙高科竞争对手2015年的业绩在增长，凯龙高科业绩却猛降，其产品的竞争力是否出现了问题？

　　与此同时，招股说明书显示，凯龙高科2014年-2016年经营活动产生的现金流量净额分别为2775.1万元、4868.46万元、-1933.84万元，其中凯龙高科2016年经营活动产生的现金流量净额较2015年下降了6802.3万元，下降幅度达139.72%。

　　值得注意的是，凯龙高科净利润在2015年为负数后，2016年净利润为2362.58万元，成功扭亏为盈，不过，其同期经营活动产生的现金流量净额却为负数，两者差距较大，似乎企业找回了盈利能力，但存在大量存货积压或应收账款收不回，无法取得与利润相配的现金流量，且当年应收账款从2015年的1.35亿元左右猛增至2.99亿元。

　　对此，一位业内人士表示，凯龙高科的盈利质量并不是很好。

　　为何凯龙高科经营活动产生的现金流量净额与净利润数额差异大？

　　对此，凯龙高科对记者表示，2015年公司根据订单情况、市场需求的预期组织采购和生产，公司相应的2015年物资采购减少较多，与此同时，公司2015年陆续收回销售形势较好的2014年所形成的货款，使公司2015年经营活动现金流量净额达到4868.46万元，另一方面，受市场因素影响，公司2015年业绩下滑并出现亏损，导致当年经营活动产生的现金流量净额与净利润的数额差异较大。

　　另外，2016年公司销售规模大幅增长，特别是第四季度增长较为明显，公司货款回收具有一定账期，导致公司2016年确认的较多收入未在当年回款，与此同时，销售规模增长所带来的采购货款的支付相应增加，使当期经营活动产生的现金流量净额为-1933.84万元，致2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润的数额差异较大。

　　那么，凯龙高科2016年通过何种努力实现了扭亏为盈？

　　凯龙科技对记者表示，2016 年，我国重卡销量大幅增长33.08%，同时，随着轻型柴油车国五排放标准将于 2018 年 1 月 1 日全面实施，部分轻卡主机厂提前备货，而轻卡为满足国五排放标准大多采用SCR技术路线，公司生产并销售了部分国五标准的轻卡SCR系统，主要因前述两方面因素，使得公司营业收入同比增长 30.59%，公司实现扭亏为盈。

　　018年1月，深圳欣锐科技股份有限公司曾因经营活动现金流量净额与净利润数额差异较大，且应收账款余额快速增加，被发审委质疑存在过度放宽信用政策、提前确认销售收入的情况， 这也是其IPO申请被否的原因之一。

　　下一个俏江南？

　　除了上述问题，凯龙高科在对赌协议的清除上也存在瑕疵。

　　招股说明书显示，凯龙高科曾签署4份赌协议：

　　其一，凯龙高科控股股东臧志成及其女儿臧梦蝶，于2011年1月与天津力创、常州力华、无锡力创、招商科技、新麟创业、北京嘉华签订了含对赌条款的《无锡凯龙补充协议书》，对赌条款涉及公司2010年、2011年和2012年实现的净利润与控股股东股权回购、2014年12月31日前上报IPO申报文件与控股股东股权回购等内容。

　　其二，凯龙高科控股股东臧志成，于2014年4月，与冠亚投资、深圳力创、常州力华、无锡力清、新麟创业、中国风投、曲水汇鑫签订了含对赌条款的协议，对赌条款涉及公司在签署本协议之日起一年半内未能完成向中国证监会上报IPO申报材料；或IPO申报材料在签署增资协议和补充协议之日起三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核，则控股股东回购股份等内容。

　　其三，凯龙高科控股股东臧志成，于2014年6月，与新麟二期签订了含对赌条款的协议，对赌条款涉及公司在签署本协议之日起一年半内未能完成向中国证监会上报IPO申报材料；或IPO申报材料在签署增资协议和补充协议之日起三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核，则控股股东回购股份等内容。

　　其四，凯龙高科控股股东臧志成，于2016年1月，与无锡金投签订了含对赌条款的《股权转让协议之补充协议》，对赌条款涉及公司在2017年12月31日仍未申报IPO申请材料的，则触发股权回购条件等内容。

　　值得注意的是，上述对赌协议，凯龙科技以一种高明的手段把它解除了。

　　招股说明书显示，2017年4月，臧志成及其女儿臧梦蝶，分别与上述相关股东天津力创、常州力华、无锡力创、新麟创业、北京嘉华、冠亚投资、深圳力创、无锡力清、新麟创业、中国风投、曲水汇鑫、无锡金投、新麟二期等签订了对赌条款附条件终止履行的补充协议，即凯龙高科向中国证监会上报IPO申请材料之日起，臧志成及其女儿臧梦蝶与上述股东签署的对赌协议无条件地自动终止并不再执行。

　　但是，若凯龙高科IPO申请最终未能通过中国证监会审核，自相关审核结果公告之日起，上述对赌协议将恢复执行。

　　同时，凯龙高科对记者强调，相关对赌协议已实际清除。

　　一位律师对此表示，从其字面意思来看，对赌是解除了，且如果企业成功上市后，此对赌协议并不会导致公司股权出现不稳定因素。但是，若凯龙科技上市失败了，很可能会成为下一个俏江南。

　　而知名律师严义明对记者表示，上述对赌协议不能算完全解除，只能算有条件中止。一旦公司不能上市，会恢复执行对赌条款。

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