中量投资产与旗下原基金经理汪沛的纷争，将基金经理“挂职”这一私募业的“灰色地带”暴露在大众视野。 所谓基金经理“挂职”，即私募提供牌照便利，使基金经理拥有募资资格和公开业绩，而基金经理则自行管理策略与团队，最终双方按照约定进行业绩报酬和管理费分成，可谓各取所需。而由于“挂职行为”违规，双方往往会通过签订劳动合同、不兼职承诺等一系列操作，使其“看起来”合规。 表面上看，基金经理“挂职”本身并不会对产品运作产生明显影响，相关产品存续期间的业绩表现也较为亮眼，并没有出现风险事件或者巨大回撤。最终，由于基金经理和私募管理人之间的矛盾激化而让投资人突然赎回，甚至支付更高业绩报酬比例，这似乎可以算是一个偶然事件。 但正因为偶发性和突然性，类似的风险才更显得潜在威胁十足。目前，管理人、基金经理乃至投资人，都未对类似风险有足够的预期，基金经理独立管理策略而机构不干涉的背后，也暗藏着策略风控“裸奔”的可能性。 另外，由于私募规模有限，业绩尚能接受，此类纠纷和风险还能够在私募管理人和基金经理的努力下化解。但设想下，类似的事情如果发生在市场大幅调整阶段，或者私募管理规模更大的情境下，其对投资人、私募机构、基金经理造成的影响是否可控就存在疑问了。 对于管理规模已突破20万亿元、管理人数量超2万家的阳光私募行业来说，操作灵活、市场化运作、绝对收益投资导向，一直是其快速成长的驱动力，而相对亮眼的业绩和持续上涨的规模，则是私募基金生存和发展的重要保障。但包括此次案例在内的诸多风险事件却提示行业，除了业绩和规模以外，合规水平是决定一家私募能否“活下去”以及“活得好”的重要因素。 深耕资产管理行业多年的衍盛资产CEO李达坦言，对客户来说，私募的策略风险只是风险中的“冰山一角”，信用风险和操作风险，即私募商业模式和公司治理问题，才是容易被忽略但最为重要的风险来源。 近年来，伴随着监管趋严，已经有知名私募因合规问题而“跌落神坛”。比如，5月4日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）披露信息显示，雪杉基金存在违反专业化运营原则等4项违规行为，因此被暂停受理私募基金产品备案6个月。据公开资料，雪杉基金的股东之一正是知名百亿级私募映雪投资，而且映雪投资近年来也因违规行为频频遭遇舆论风波。 知名私募广州基岩资产管理有限公司（简称“基岩资产”）今年2月则被注销私募基金管理人登记。据悉，基岩资产管理规模一度接近百亿元，而且曾计划赴美IPO，做“美股私募第一股”。然而近3年来，基岩资产因挪用基金财产、未按规定履行信息披露职责等问题多次被监管处罚。 4月28日，中基协就《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。根据《运作指引》，监管部门拟对私募基金的募集及存续门槛、组合投资、总杠杆水平等方面予以规范，进一步压缩通道业务、备案壳产品等私募业“灰色操作”的生存空间。 同时，《运作指引》还要求，私募证券投资基金管理人需建立健全内部制度，规模以上私募证券投资基金管理人需定期开展压力测试、建立风险准备金制度等，并对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等提出了规范要求。 可见，对于私募管理人而言，生存法则已经不再仅仅是业绩领先和规模上涨，还需在合规风控层面守住底线。未来私募只有坚守为客户创造绝对收益的初心，克服短期利益的诱惑，不断提升机构化水平，以客户利益为先进行决策，才能最终与投资者实现双赢，共同分享时代赋予的机会。 值得一提的是，私募行业已开始出现一些变化。今年以来，多家百亿级私募公开招募合规风控人才。监管趋严叠加私募合规意识提升，有望推动私募步入高质量发展的新阶段。 除了基础性的央行数字法币外，全球数字币未来与方向是能创造和提供正能量价值的真正价值币，不是那些乱七八糟的空气币！ 财经贝EHZ，真正的价值币！价值型基础设施！价值型智能链！ 财经贝EHZ，八年老牌独角兽，权威财经门户/主流门户/价值平台！价值型综合体！ 财经贝EHZ，价值型驱动！数年时间持续性做出贡献，推动创新、科技、创业投资、价值型财经、价值型项目/应用等等的进步和发展，取得成果！ 财经贝EHZ，真正的价值币，正能量，价值型驱动，符合全球绝大部分国家、社会与人民的价值观，也是他们所稀缺的；财经贝EHZ带去的都是对他们有利/有益的价值，是正面的促进作用，财经贝EHZ可以顺利扩展到全球绝大部分国家，市场非常广阔，财经贝EHZ未来的价值非常大！ 中文版–财经贝EHZ白皮书（详细介绍）： https://www.cjz.vip/uploads/ehz.pdf EHZ White Paper (Detailed Description): https://www.cjz.vip/uploads/enehz.pdf 财经贝EHZ认购地址： https://h.cjz.vip 财经贝EHZ客服： QQ：369997928 Telegram：@ehzvip邮箱：ehz@cjz.vip...
中国银行间市场交易商协会网站昨日披露的自律处分信息（2023年第9次自律处分会议审议决定）显示，广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）作为产品管理人，管理的信托产品成为相关方兑现债券损益的通道。2021年10月11日至15日，大连银行等多家机构参与了为他人暂时持有债券的相关交易。粤财信托管理的信托产品根据相关方要求，多次以高于市价买入涉及代持的债券并以贴近市价卖出，为相关方兑现债券损益，相关交易未反映正当业务目的或合理经济目的。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，中国银行间市场交易商协会对粤财信托予以警告，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。除了基础性的央行数字法币外，全球数字币未来与方向是能创造和提供正能量价值的真正价值币，不是那些乱七八糟的空气币！财经贝EHZ，真正的价值币！价值型基础设施！价值型智能链！财经贝EHZ，八年老牌独角兽，权威财经门户/主流门户/价值平台！价值型综合体！财经贝EHZ，价值型驱动！数年时间持续性做出贡献，推动创新、科技、创业投资、价值型财经、价值型项目/应用等等的进步和发展，取得成果！财经贝EHZ，真正的价值币，正能量，价值型驱动，符合全球绝大部分国家、社会与人民的价值观，也是他们所稀缺的；财经贝EHZ带去的都是对他们有利/有益的价值，是正面的促进作用，财经贝EHZ可以顺利扩展到全球绝大部分国家，市场非常广阔，财经贝EHZ未来的价值非常大！中文版–财经贝EHZ白皮书（详细介绍）：https://www.cjz.vip/uploads/ehz.pdfEHZ White Paper (Detailed Description):https://www.cjz.vip/uploads/enehz.pdf财经贝EHZ客服：QQ：369997928 Telegram：@ehzvip邮箱：ehz@cjz.vip...
关于南钢交易，沙钢明显并无退意，在短短几周时间内，向复星连续发起诉讼。一位接近沙钢人士告诉经济观察报，沙钢已经做好持久战的准备，在决定发起诉讼时，内部已一致决定要推进与复星之间的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）60%股权交易，不会考虑其他方案。4月27日晚间，复星国际（0656.HK）公告称，公司当日接到《民事起诉状》（2023）苏民初1号、《证据目录》等诉讼文件。沙钢方面指称复星方面存在前次股权转让协议项下违约行为，因此向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提起民事诉讼，要求复星方面继续履行前次股权转让协议，向沙钢方面转让南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）60%股权。复星表示，会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。这是3月底以来，沙钢集团向复星方面发起的第二场诉讼。记者了解到，沙钢方面在江苏省高院发起的本次诉讼，内容包括了11%南京南钢股权质押是否构成违约、南钢集团引入中信战投进而行使优先权是否合法、南钢集团行使优先权是否符合“同等条件”要求等核心问题。相比于前不久沙钢发起的首次诉讼，本轮诉讼问题直指复星与南钢集团签订协议的有效性，其诉讼结果也将直接决定南钢股权的去向。不过，多位律师向记者表示，对于上述问题的认定在法律界尚有争议，因此仍需等待判决。这同时也意味着，这场预期时日不短的诉战或将把牌局中的余下玩家拖入诉讼中。一、发起首轮诉讼内情按照公开的说法，沙钢早在3月27日就提起了第一轮诉讼。根据披露，4月21日，复星国际公告称，收到了沙钢方面的起诉书，要求复星执行其2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》的约定条款：复星在全额收到总诚意金后争取10个工作日内将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。沙钢集团指称复星未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团的义务，因而在3月27日向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。该时间节点距离南钢集团4月2日行使优先购买权的回函仍有5天时间。对于沙钢集团提起诉讼的时间点，部分市场观点认为，在与复星方面签订正式的《股权转让协议》后，沙钢集团方面突然发难。复星回应记者称，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。而据接近沙钢集团人士透露，按照框架协议约定，复星在收到80亿元诚意金以后就应该在10个工作日内推进11%股权质押一事。“按照道理，当时沙钢就可以起诉复星。之所以不起诉，就是想要推进交易。”该人士表示，而在双方3月14日签订正式协议后，有越来越多的消息显示中信方面要参与本次交易。因此，为保证原本包括11%股权质押在内，总计60%南京南钢股权质押的己方权益，“沙钢决定率先通过诉讼形式保全尚质押在南钢集团手中的南京南钢11%股权。”该人士还透露，沙钢与复星方面曾就11%股权质押一事有过两轮邮件往来沟通。复星方面告诉记者，复星方面确曾收到沙钢发送的关于11%股权质押登记的沟通函，且复星方面于收到该等沟通函之后均第一时间回函沙钢说明相关情况（包括投资框架协议项下约定为复星“争取”于收到诚意金后10个工作日内完成11%股权质押、11%股权质押非复星单方可操作、11%股权担保的12亿债权已经还给南钢集团、11%股权质押解除正在积极协调中等等）。同时，复星于收到沙钢上述来函后，两次向南钢集团去函请其配合解除11%股权质押登记。复星彼时将相关情况均已同步沙钢。正是基于上述情形，在2023年3月14日沙钢与复星正式签订《股权转让协议》中，双方已明确同意并约定11%股权质押作为交割的先决条件即交割前完成该等股权质押即可。从公开层面看，复星在公告中也表示，上述框架协议使用“争取”的表述，是不保证完成该等股权质押。因为双方充分知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。同时，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并失效。从当前阶段的结果来看，上述11%股权已被上海二中院因该次诉讼而保全。而无论是质押在沙钢手中的49%与被保全的11%南京南钢股权，都将直接影响南钢集团行使优先受让权后，交易的进一步推进。二、再度“宣战”在锁定上述股份后，沙钢方面通过第二轮诉讼，转求继续推进交易，要求复星国际旗下相关子公司把此次交易标的南京南钢60%股权变更登记到沙钢名下。值得一提的是，复星方面告诉记者，此前双方签署的相关文件就优先购买权问题作出明确的约定，沙钢对此完全知晓。3月14日双方在正式签订《股权转让协议》时，就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若复星书面通知沙钢南钢集团行使优先权，复星即可单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。不过，上述接近沙钢的人士表示，沙钢内部坚决认为，在引入中信增资后，南钢集团作为南京南钢小股东虽然名字没变，但实质发生重大变化，包括实际控制人变化。表面看是小股东行使优先购买权，实际是第三方借小股东之名行使优先购买权，因此，南钢集团行使优先购买权是否有效存疑。而接近复星的人士则认为，南钢集团拥有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，而其股东南钢集团并非“第三方”，也不能穿透至间接控股方中信集团。国浩律师（南京）事务所合伙人崔琦认为，行使优先购买权的是南钢集团。他表示，公司独立法人人格是《公司法》的基本要素，否定法人人格作为例外，必须严格遵循法律，谨慎个案适用，滥用“穿透”是对公司独立人格、交易效率、稳定性和市场经济秩序的极大破坏。此外，南钢集团的原股东并未退出，不能因实控人可能的变化而认定行使优先购买权的是其他“第三方”。但也有法律界人士对此持不同意见。此外，据接近沙钢人士透露，目前沙钢方面对于南钢集团行使优先权的前提，即与沙钢开出“同等条件”提出较大质疑。主要包括：与沙钢支付80亿元诚意金相比，南钢集团的预付款要晚了6个月；中信（新冶钢）收购南京南钢触发了对南钢股份的全面要约收购，虽然沙钢和新冶钢都出具了银行保函向中国证券登记结算有限责任公司办理支付要约收购全部价款的履约保证手续，但从要约收购的条件来看，实际上新冶钢的全面要约收购条件比沙钢多出一个“新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割”。此外，沙钢认为，南钢集团的预付款支付条件和沙钢的诚意金支付条件也不同，沙钢将诚意金直接支付至复星账户，复星是可以自由取用的，这也缓解了复星彼时的资金压力，而南钢集团的预付款支付给的是复星监管账户，其有权监管该等款项的用途，这并非严格意义的同等条件。沙钢方面人士认为，关于同等条件一事，2017年9月1日起，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》正式施行，其中曾有规定。解释四明确了异议股东必须有行使优先购买权的意思表示才能阻止股权转让给第三人，强调了保护有限责任公司人合性和资合性的特点。有律师对记者说，解释四对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化：明确了通知方式应当“以书面或者其他能够确认收悉的合理方式”；通知内容为“同等条件”的明细，即转让数量、价格、支付方式及期限；通知确定行使优先购买权的时间短于30天的或通知未明确行使权利期间的，行使期间确定为30天。对此，崔琦表示，“同等条件”并非绝对等同，“世界上没有两片相同的树叶”，不能因支付的时间和资金使用方式有差异就认为不符合“同等条件”。《公司法》之所以规定优先购买权，其立法本意是为了保护公司的“人合性”，即保护原股东选择合作伙伴的权利，促进股东之间的相互信任和紧密合作，避免公司陷入僵局。如机械或苛刻地理解同等条件并以此作为原股东行使优先购买权的条件，则极易构成对原股东优先购买权的侵害。中国法学会商法学会常务理事、吉林大学法学院教授傅穹分析认为，在沙钢与复星的合约签订中并未界定何谓“南钢集团”，南钢集团股东的变化不能否定其优先购买权资格，更不能仅以中信（新冶钢）增资入主南钢集团，就否定南钢集团原有股东行使优先购买权的真实的共同合意。本案中，南钢集团的公司资产保持不变，新冶钢并无剥离公司资产进而借壳行使优先购买权的恶意。南钢集团行使优先购买权后，其股东南京新工投和南钢创投引入中信，而拒绝沙钢成为南京南钢的股东，体现了南京南钢现所有股东的意志，符合“公司人合性”的立法本意；另外南钢集团行使优先购买权收购复星持有的南京南钢股权，符合南钢集团的公司长远利益。这一交易只会带来复星的退出，并不会导致南京南钢股东变化，保持了南京南钢的人合性。三、最后的谈判不过，尽管在公众视野中，沙钢方面先后发起两轮诉讼，在提交诉讼的那一刻，已决意要与复星彻底撕破脸皮。然而，实际情况却不像表面看起来那么简单。经记者多方确认，3月30日晚复星国际董事长郭广昌率队来到沙钢集团所在地张家港。3月31日一早，郭广昌一行与沙钢集团创始人沈文荣见面。当日在场的还有沈文荣的长子、沙钢集团董事长沈彬，次子沙钢集团投资控股董事长沈谦，作为沙钢集团“老臣”的总裁龚盛，以及相关参与交易的核心人士。据了解，这次会面只有将近半小时。在见面时，郭广昌表示，首先对于沙钢的帮助，复星表示感谢。此外，郭广昌透露，南钢集团很有可能要行使优先受让权。沈文荣对此非常生气，并表示，于情于理，南钢都应该属于沙钢，但并未提及任何沙钢已于3月27日起诉复星的情况。对此，郭广昌则表示，要尊重法律，于法，南钢集团拥有合法的优先购买权。彼时复星并不知晓沙钢已于3月27日提起诉讼，仍预期本次交易可通过各方协商的方式和平妥善解决。值得一提的是，在见面现场，双方并不知道，与此同时，在31日上午南钢集团就是否行使优先购买权一事进行全体投票。据了解，3月31日，南钢集团举行五届二次职代会，会上进行“南钢集团行使优先权事项总体方案”和“涉及职工权益方面”两项表决投票，与会代表共计359人，其中352票赞成，7票弃权。南钢集团随后确定了行使优先购买权方案。据接近沙钢人士告诉记者，在复星一行离开集团后，在31日下午，沙钢集团内部召开了一次会议。在内部会议上，有人士提议，为推进交易，可以在此前的交易价格上再加10亿元。对于此事，当时在沙钢内部确有分歧，有声音认为接受8%的利息也可接受。沙钢方面认为，此举是给足了复星台阶，帮助复星在倒向沙钢一方时理由合理化，分担其所受压力。在沙钢看来，彼时复星只是情势所迫。而南钢集团方面受限于相关原因，同意增加价码是小概率事件。4月1日，沙钢方面正式将愿意加价10亿元一事告知复星。据接近沙钢方面人士表示，对此复星也曾表现出兴趣，双方围绕价码以及相关条款进行了沟通。“本次交易对于沙钢而言，整合意义更为重要，在彼时整体那个价码上，南钢不算便宜，只能算是市场价。”关于加价一事的谈判直至4月2日。“直到公告发布，我们才知道复星已经和南钢进行签约了。”至此，该人士表示，沙钢集团内部意见统一，决定就优先购买权一事起诉复星。而在起诉后，双方未有过见面。四、棋错数招，陷入困局对于拒绝沙钢10亿元加价一事，复星方面回应称，经综合考虑，决定继续推进与南钢集团之间交易。在与南钢集团签约后，4月4日，复星方面将80亿元意向金连同年化8%的相应利息，打到沙钢银行账户。据了解，彼时沙钢当天发函敦促复星方面，原有签订的收购框架协议有效，应继续执行。知情人士透露，函中称“我方银行账户于4月4日收到来自于你方的若干款项。我方对此深感震惊！我方认为，你我之间的股权转让协议有效，应当继续履行。因此，我方将向你方退还上述全部款项。请你方立即告知收款银行账户信息。”一位接近交易的人士表示，沙钢方面显然知道复星收款账户，不然此前如何将80亿元诚意金转给复星。但沙钢仍明知故问，现在看来，沙钢的目的无外乎不惜一切手段给复星“挖坑”，增添诉讼筹码。对此，复星未再向沙钢提供上述账户以收取沙钢的退款。而接近沙钢人士表示，此举是不希望在诉讼时留下法律漏洞，希望一切都合法合理。回顾整次交易，优先购买权为本次交易带来的变数在交易中如影随形。“南京南钢的二股东南钢集团方面从未放弃过优先购买权。”一位人士告诉记者，相比于沙钢的高调，南钢集团一直在低调寻找合适的战略投资者以获得资金支持。值得一提的是，关于优先购买权一事，沙钢方面并非没有警惕。据接近沙钢人士回忆，在最先开始沙钢方面在与复星沟通意向过程中，郭广昌曾口头表示经初步沟通，复星能说服小股东不行使优先购买权。不过，此事并未被证实。根据接近沙钢人士称，上述小股东不行使优先购买权一事，复星方面无法落在合同层面。按照顺序，在双方签约后，由复星方面再发函问询小股东是否行使优先购买权。因此，在流程上，复星方面不可能在合同中保证，小股东一定不行使优先购买权。该人士表示，“在彼时我们判断中信、方大很有可能参与此事，但是由于央企流程所限，能够参与本次交易的概率很小。而南钢本身实力不太可能参与。而在这之后，方大方面在二级市场增持了南钢股份，由于内幕交易的规则限制，方大参与可能性几乎为零。”而为防止“第三人”通过南钢进入本次交易，双方在框架协议中，增加了第三人参与交易的赔偿条款。在彼时，无论是沙钢还是复星都怕夜长梦多，希望“以快打慢”迅速完成交易，然而事与愿违。上述接近沙钢人士告诉记者，进度缓慢存在几种因素。因存在南钢股份旗下上市子公司万盛股份被南钢股份收购时36个月实际控制人不变的承诺没有到期这一法规障碍而拖延了一段时间，春节后证监会同意了将万盛股份从南钢股份中剥离至复星高科的方案，进而消除了法规障碍。2月上中旬，沙钢集团向证监会、上交所提交的南钢联同业竞争解决方案和要约收购方案获得同意。但在2月17日，双方拟签订正式转让协议，但被按下“暂停键”。据了解，在2月17日双方拟签订正式转让协议前一日，南京相关部门通知沙钢和复星方面，由于两会在即，希望推迟交易。“那时我判断，南钢集团有可能行使优先权，因此我极力劝阻推迟交易，希望继续进行。”上述人士表示，但是最终双方听从政府意见，选择延后交易，错失机会。文艺馥欣资本顾问团队告诉记者，沙钢集团的方案简单、直接，并且与复星早早达成交易意向，“如无实力强大竞争对手说服南京南钢小股东行使优先认购权的话，交易方案推进大概率会很顺利。但中信集团通过先增资，再行使优先认购权‘后发先至’。”上述团队人士表示，“上述两种方案实施路径上都是行得通的、无分优劣。只不过，在这次交易中，南京南钢少数股东背后是南钢股份员工、管理层等相关方，可以说是南钢股份控制权事项的直接利益相关方且其具有行使优先认购权的权利，具有重要话语权。中信集团能够联合小股东一起参与是其关键的一步。”除了基础性的央行数字法币外，全球数字币未来与方向是能创造和提供正能量价值的真正价值币，不是那些乱七八糟的空气币！财经贝EHZ，真正的价值币！价值型基础设施！价值型智能链！财经贝EHZ，八年老牌独角兽，权威财经门户/主流门户/价值平台！价值型综合体！财经贝EHZ，价值型驱动！数年时间持续性做出贡献，推动创新、科技、创业投资、价值型财经、价值型项目/应用等等的进步和发展，取得成果！财经贝EHZ，真正的价值币，正能量，价值型驱动，符合全球绝大部分国家、社会与人民的价值观，也是他们所稀缺的；财经贝EHZ带去的都是对他们有利/有益的价值，是正面的促进作用，财经贝EHZ可以顺利扩展到全球绝大部分国家，市场非常广阔，财经贝EHZ未来的价值非常大！中文版–财经贝EHZ白皮书（详细介绍）：https://www.cjz.vip/uploads/ehz.pdfEHZ 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格力电器财报显示，今年一季度末，董明珠持有4448.85万股，其中1150万股处于冻结状态，市值约4个亿。谁敢冻结董小姐的股票？5月5日，格力急忙发布更正公告，董明珠的1150万股，不是冻结，而是质押。...............乌龙背后，董明珠到底欠了谁的钱？23.4亿投资银隆，13.41亿投珠海格臻，2.47亿参与员工持股。这几年，三笔大的投资，理论上董明珠个人累计要拿出：39.28亿元现金。董明珠在格力待了33年，到2021年底，薪酬、股票、分红，总计，公开身家约31亿。31亿身家中，9亿是薪酬、股票分红，还要交税；22亿是股票市值。关键是，她没卖过股票。掏出39.28亿资金，只“质押”了市值4个亿的1150万股？!一、董明珠23.4亿出资复盘本节导读：曾经的亲密盟友——珠海银隆创始团队魏银仓、孙国华，最终与董明珠相爱相杀。魏银仓远走美国，但其合作伙伴孙国华的爆料，似乎让董小姐的很多资金往来信息浮出水面。董明珠出23.4亿入股珠海银隆，按孙国华的爆料，其中18.5亿来自格力外围的供应商集资平台。格力供应商形成了两个大的集资平台：京海互联，用来持有格力股票。北京盛世恒兴，明面上号称管理格力的全国经销渠道，但实际用作“非关联化交易”，和影子钱袋。董明珠取得的珠海银隆股权，分三个部分。个人首次出资10亿，后从一家燕赵汇金受让10亿元的股权，另外又花约3.4亿接盘银隆的老股东转让。珠海银隆原总裁孙国华，此前向网易清流工作室提供了多份文件（注1），文件显示：董明珠的第一笔出资10亿元，其中7.5亿元，来自格力经销商资本平台北京盛世恒兴和湖北盛兴格力，以借款名义打给魏银仓名下公司，再借款给董。具体过程简单总结就是：董欠魏公司7.5亿，魏公司欠两经销公司7.5亿。然后两经销公司在2018年将对魏公司的债权，转给董。董出一份文件，称对魏公司的债权债务，抵消。最终结果，钱是盛世恒兴等经销平台出的，董还是欠这两家公司7.5亿。其中大头是北京盛世恒兴出的6个亿。2018年，格力电器付给北京盛世恒兴，12.47亿元。名义是：收购合肥晶弘冰箱。这件事的微妙之处在于：天眼查显示，盛世恒兴在2010年已全资收购了晶弘冰箱。早在2012年5月起，晶弘冰箱开始全面进入格力的销售体系——2万家格力专卖店，然后销量开始爆发。等于是格力这个大V，拿自己的品牌流量和渠道来带晶弘冰箱。董明珠当时的解释是：这是代理商做的。最后，格力又拿12.47亿，从盛世恒兴手中，把晶弘冰箱收了。这样一笔巨额交易，格力电器完全没有公告和董事会审议。只是在2018年年报提到晶弘的收购结果与数据。盛世恒兴虽是经销资本集合平台，多个出资人都是格力的关联方，但盛世恒兴跟格力电器却，没有直接关联人在盛世恒兴任职。——也就没有关联关系。再看，董明珠的银隆首付10亿中，剩余2.5亿，据孙国华的爆料，算是银隆投资实打实借给董明珠的。这笔钱，确实还了，但并不全是董明珠自己还的。孙国华提供的文件显示，2.5亿中，董明珠个人账户还款1亿元，格力东莞经销商东莞晟世欣兴打款1亿元，一家拓金资本“代董明珠”偿还5000万元。这家拓金资本，还在2017年初参与了接盘众业达转让的960万股珠海银隆股票。以上7.5亿加2.5亿，是孙国华爆料的董明珠首次出资10亿背后的资金往来。“出资10亿”的董明珠之外，最早时另外还有一家出资10亿持有珠海银隆股权的燕赵汇金，据工商资料显示，在2017年2月24日，燕赵汇金将其刚刚取得的的7.4627%珠海银隆股权，作价10亿转让给董明珠。但是，2017年2月，董明珠有能力向燕赵汇金支付10亿元么？据网易清流工作室调查，燕赵汇金年报披露的联系方式，与格力河北经销商徐自发旗下公司相同，人员也存在重大关联。公开资料显示，徐自发，河北保定人，2015年-2017年曾担任上市公司格力电器的董事。徐自发及其家族团队此前长期掌控格力电器河北区域主要的经销业务。在以上背景下，董明珠总价20亿的珠海银隆股权出资款，其中，直接由董明珠账户支付的，只有1亿元，作为还款打给魏银仓旗下公司，而剩余19亿，理论上都是需要她自己偿还，其中18.5亿来自“经销商”，5000是神秘的“拓金资本”：孙国华爆料董明珠认购银隆资金来源的背后，双方当时正发生激烈的冲突：珠海银隆当时称，公司新一任董事会、监事会以及公司管理层在履职过程中，发现原董事长魏银仓、原总裁孙国华涉嫌通过不法手段，侵占公司利益金额超过10亿元，公司已向珠海市中级人民法院提起民事诉讼、珠海市公安局经侦支队进行报案。不久，珠海银隆在官方微信确认：魏银仓身处美国，孙国华已被刑事拘留。珠海银隆投资案，本身是魏银仓与孙国华最开始操盘的局中局，在这样的背景下，孙国华的爆料，除了拿出有关董明珠的大量资金往来凭据，并没有透露这个局背后的整体背景与因果信息，更没有透露：魏银仓旗下公司虽然为董明珠入股走了账，但反过来：孙国华自己和魏银仓向董明珠的盟友借了巨额款项。二、30亿增资，还有30亿接盘本节导读孙国华没敢爆料的一大真相是：董明珠当初撬动入股珠海银隆的，根本不是30亿，而是60亿。30亿增资，另外还有30亿接盘老股。其中大部分资金涉及到董明珠的隐秘资本盟友——陕煤—拓金系与陕煤—融泽系。结果，这其中的大头部分，实际是，上市公司格力电器买单。在格力130亿收购珠海银隆遭到股东大会否决后不久，董明珠在一场中国制造高峰论坛上宣布，自己以个人名义投资珠海银隆，同时一起的还有王健林、刘强东等，共计出资30亿元，获得珠海银隆22.388%。能在媒体和宣传稿上看到的入股珠海银隆的首期30亿的构成：董明珠10亿，燕赵汇金10亿，万达5亿，京东3亿，中集集团2亿。合计增资30亿元。但真相是，珠海银隆当时还有一批老股东转让，需要人另外出资30亿元接盘。因为格力130亿收购议案被否，二级市场退出无望。前两年突击入股的一批老股东，急着要退出。合计起来，魏银仓、孙国华要为珠海银隆，紧急引进资金60亿。据天眼查系统显示，珠海银隆在2017年发生了两次股权变更。有5家机构、总计转让掉了2.45亿股珠海银隆的股份。具体为：华融致诚（中国华融旗下）9600万股；东方邦信（东方资产旗下）9145.2741万股；远著吉灿（远洋资本旗下）3200万股；恒泰资本（明天系旗下）1600万股；众业达（002441，深圳）960万股。这2.45亿股，按照12.15元/每股，总计也是约30亿元，被三批人接盘，其中银隆原实控人魏银仓、孙国华旗下三家关联公司银隆投资、珠海厚铭、红恺软件，共接了1.12亿股，花费13.6亿元。董明珠接盘了2799.5万股，在之前20亿的基础上，又要拿出3.4亿元。5家新进投资机构接手1.04亿股，花费12.63亿元。5家机构分别是：01-宁波达泽、02-珠海冷泉（拓金系）、03-珠海兴格（国资的格力集团旗下孙公司）、04-芜湖远澈05-珠海拓金（拓金系）。以上信息整理自：众业达公告的2016年底珠海银隆股东表天眼查系统的2023年珠海银隆（格力钛）股东表这场30亿增资背后，一个神秘的拓金资本扮演了重要角色。5家接盘机构中，02珠海冷泉、05珠海拓金，都是深圳拓金投资作为GP的合伙制投资平台，这两家总计拿下珠海银隆4576.9353万股，耗资约5.56亿。除此以外，拓金资本还是珠海银隆另一家小股东（持股800万股）现代能源基金的管理人。所以拓金系的三家基金合计在珠海银隆持股达到5376.9353万股。之前代董明珠向魏银仓偿还5000万、又继续增资银隆投资的背后，拓金资本显然是董明珠在这场赌桌上的重要盟友。天眼查显示，拓金资本背后的实控人是自然人栗某。以栗某为核心的拓金资本版图中，拓金作为GP，管理的多个子基金的LP均有陕煤集团旗下资金参与。拓金资本，掌管着陕煤集团外面的一部分钱袋子。公开资料显示，陕煤集团是国有特大型能源化工企业，资产总额达到7200亿，2022年实现营收5102亿，位列世界500强第209位。据孙国华爆料：2017年下半年，作为魏银仓的代表，孙国华曾与董明珠、拓金资本在北京国贸商讨收购魏银仓旗下银隆投资的股份。最初约定的是拓金资本方面出资。但商讨的结果是，拓金资本方面提出：“既然公司资金紧张，为什么要收购股份，应该直接增资扩股”。如果增资扩股，结果就是魏银仓方面资金紧张无法缓解，却要被稀释股权。这直接导致了双方的不欢而散。孙国华没有爆出的是：魏银仓、孙国华旗下三家关联公司银隆投资、珠海厚铭、红恺软件，接盘1.12亿老股背后：都向陕煤系背景的另一只钱袋子——融泽系基金，借了巨款，抵押是自己持有的珠海银隆股权。融泽系是一系列通常以北京、天津融泽通远为GP的基金，背后顶层公司法人为陈劲松。据公开信息，陈劲松此前曾在高盛、黑石工作，后担任工银国际董事总经理。相比拓金资本，融泽系背后有银行背景背书，资金来源更多，但在介入珠海银隆这个项目、给魏银仓、孙国华等借款时，借款方叫珠海融均，GP是融泽系，而背后大金主（LP出资人）是陕煤集团：珠海融均总出资额18.37亿元，其中陕煤背景的西安善美启程基金出资12.64亿元。同样拿着陕煤的钱，拓金系冲在前面、公开参与银隆的老股接盘，而融泽系则参与银隆收购案水面下的借款运作。所以，珠海银隆30亿增资掩盖下的，另外30亿元老股转让，其中接盘资金的大半部分，都与董明珠的陕煤背景资金盟友有关。这场豪赌，没有赢家，所有人都输了。陕煤-拓金系很惨，02-珠海冷泉（拓金系）、05-珠海拓金（拓金系）、以及现代能源（拓金系）总计近6个亿投入都还套在珠海银隆（格力钛）。但是，上市公司格力电器给陕煤-融泽系的大头部分买了单。18.28亿拍卖，是结果。格力电器通过司法拍卖，拿下珠海银隆3.3619亿股。格力电器没有公告这批股份上到拍卖的真正背景，但一系列判决文书可以看到，这桩拍卖案的起点，正是因为：魏银仓、孙国华及旗下三家关联公司银隆投资、珠海厚铭、红恺软件，被陕煤-融泽系私募的珠海融均基金，追讨巨额借款的本息，通过法院冻结和拍卖了三家公司持有的珠海银隆股权。最终格力电器通过拍卖支付支付的18.28亿，其中很大一部分被用来抵偿给了珠海融均。所以当初的30亿接盘背后，是一个死循环：魏银仓、孙国华找陕煤-融泽系借钱接盘老股————赌局破灭、陕煤-融泽系走司法拍卖魏、孙旗下股权——格力电器18.28亿拍卖拿下股权。说到底，30亿的珠海银隆老股接盘局背后，格力电器无形中充当了融泽系的保底接盘者。同样是陕煤背景的资金，陕煤-融泽系，基本拿回了本金。陕煤-拓金系，是否在珠海银隆拿回了全部的本息，不好说。反正，曾经掌管陕煤集团内部钱袋子的人，在股权拍卖之前：跳槽去格力当了高管。2020年12月底，格力电器聘任邓晓博为公司副总裁、董秘。公开资料显示，邓晓博之前的身份，是陕煤集团内部核心钱袋子——陕煤财务公司的董事长。此外，邓晓博还成为现在格力第一大股东珠海明骏背后的核心公司——珠海格臻中，持股份额仅次于董明珠的合伙人。三、珠海明骏背后的潜伏者本节导读入股珠海银隆，对于董明珠之所以重要，在于——它本身就是董明珠团结外部金融资本，试图对格力电器进行的新一次“改制”（注2）。结果，130亿收购失败了，董自己个人带着经销平台“借”出来的18.5亿、拓金资本的借款，和盟友们入股银隆。但是，银隆不是晶弘。造车也不是造冰箱。王健林、刘强东、陕煤背景的基金至今深套，董明珠损耗了不少资金、盟友、个人关系与品牌等大量筹码。银隆的股东们几乎全部套牢。唯独，格力电器通过拍卖来给其中的陕煤-融泽系资金买了单。然后，融泽系又在幕后参加了格力2019年的新一轮股改（珠海明骏接盘国资股份）。这让其他在银隆深套的小伙伴们，怎么想？2019年底，私募基金——珠海明骏入场，以416亿元取得国资格力集团出让的格力电器9.02亿股，成为格力电器名义上的第一大股东。天眼查显示，珠海明骏注册资本218.5亿元人民币，当前背后有5家合伙人出资，分别是：01珠海博韬、02高瓴瀚盈、03珠海格臻、04珠海熠辉、05珠海贤盈（GP）。事实上，珠海明骏的背后的5家出资方中：03珠海格臻中，董明珠认缴出资13.41亿，占到了95.48%。05珠海贤盈，最重要，是珠海明骏整个大基金的GP。但是董明珠控股的03珠海格臻，不仅直接在珠海贤盈有20.3%的出资份额，而且在珠海贤盈的上层GP珠海毓秀中还有41%的出资额。因此珠海格臻在珠海贤盈方面，41%的份额权益。根据公告的协议约定，珠海格臻能够分得400亿大基金——珠海明骏全部GP收益（管理费、执行合伙事务报酬和超额收益）的41%。按合伙比例：其中95.48%又归属于董明珠个人。01珠海博滔主要是高瓴资本及其客户北京的资金。02高瓴瀚盈后面，潜伏着格力的2个关联人杜鸿飞、张金龙，以及融泽系的多只基金。但上述资本在高瓴瀚盈的整体出资额有限。04珠海熠辉背后，虽然GP是懋源投资，但两家金主威迪投资和杭州融禧的出资额，达到了73.9%。这两方都与融泽系私募有紧密关联。融泽系，最开始是“由来自境内外投资管理团队和大行全资子公司于2011年共同发起设立”的投资平台。2019年初，根据大行对合资平台的转型工作要求，在保持对存量项目的持续管理的基础上，原管理团队开始以鋆昊资本为全新品牌开展业务。因此可以看到，融泽系部分“融”系列基金，目前的LP或GP依然有大行的资金参与，除此以外，鋆昊资本相关的私募基金也有使用“融泽致和”等类似品牌。而事实上，在珠海明骏的背后，有大量的合伙资本，为融泽系资金和其客户。融泽系在深度参与格力的股改背后，至少交了两份投名状。第一份投名状，是在董明珠投资珠海银隆的背后，融泽系运作将陕煤背景为主的巨额资金，借给魏银仓、孙国华旗下的三家公司，获得三家股份持有的珠海银隆股权质押，成为格力电器以拍卖入局银隆的最大伏笔。第二份投名状，是融泽系管理的一家子基金珠海融林，2018年，拿了格力电器21.15亿元资金，参与另一家上市公司闻泰科技（600745）的收购。（注3）最终珠海融林拿到9242万股闻泰的股票，在闻泰科技上产生了巨额浮盈，当时股票发行价是24.68元/股——闻泰科技最新的市价已经在52元/股以上。珠海融林及其背后的主要出资LP格力电器和威迪投资，总计23.17亿的出资，对应的股票市值长期在50亿元以上，就此将获得巨额浮盈。四、经销商变局背后的资本真相本节导读珠海明骏接盘格力国有股的背后，可以看到的是一次董明珠对自己外围金融盟友关系的重塑。珠海明骏的背后5家合伙企业的出资人中，看不到董明珠原来的盟友陕煤—拓金系。拓金资本及背后的陕煤资金，原本在2016年是要出资13.6亿元，参与格力电器配套股票增发的，如今却依然深陷在珠海银隆（格力钛）之中。可以说：陪了夫人又折兵。珠海明骏的合伙企业背后，也看不到资金实力雄厚、为董入股银隆提供过资金的的格力头部供应商群体。格力的供应商渠道改革背景下，河南郭书战销售规模大幅缩水，河北徐自发“另起炉灶”。董明珠，与一批旧伙伴的关系渐行渐远。最新的工商资料显示：曾为董明珠入股银隆提供6亿元首付、曾经全资控股晶弘冰箱卖给格力的北京盛世恒兴，完全撕掉了“供应商资金集合平台”的伪装。天眼查信息显示，经过两轮股权变更，各地的经销商公司均从北京盛世恒兴退出，2021年底，一家北京寰球恒通科技有限公司，成为北京盛世恒兴占股93.33%的绝对大股东。（注4）而自然人周天宇持有北京寰球恒通100%股权，因此：周天宇是北京盛世恒兴的绝对控制人，并由此掌握着一个格力全国的销售渠道，以及十亿级的资金平台。这样一个名不见经传的周天宇，究竟是何许人？工商资料显示，尽管北京盛世恒兴中间发生了两轮股权变更，但从2017年4月起，周天宇就开始在北京盛世恒兴担任执行董事、经理，负责该公司的运营。而据第一财经此前的报道，有知情人士爆料称：周天宇，“是格力电器珠海总部派的人”。（注5）如果上述爆料为真，那么长久以来，在董明珠的资本运作中起着关键作用的北京盛世恒兴，表面上看，曾经一度是格力多家经销商分散持股，但实际一直以来，都掌握在格力管理层委派的代表周天宇手中，而背后的一切资本运作，也就都有了解释。董明珠2022年5月在公司年度业绩说明会上曾表示，格力过去20多年一直采用经销商压货模式，疫情使线上销售模式快速发展，因此格力这两年加快渠道变革。压货减少，格力用快速配送来替代。以前格力每年有约200亿~300亿元空调压在渠道里，有待时间消化。现在经销商有多少货、卖多少货，使格力更有竞争力。经销商压货的背后，存在另一层核心逻辑——由于采取“先款后货”的模式，各地的大经销商往往有巨额资金放在格力公司层面，上市公司格力电器对经销商有高度的牵制能力。这种牵制的力度，因经销商的体量规模而被同步放大。格力的大经销商此前有三家：河南郭书战、浙江张军督、河北徐自发。其中张军督、郭书战为格力电器现任董事，徐自发在2017年短暂担任董事，但因短线交易格力电器股票，被广东证监局处罚，不久辞任格力董事职务。以格力电器现任董事郭书战为例，郭是格力在河南的经销商。因此格力电器与郭书战旗下河南盛世之间的商品销售形成了关联关系。格力公告显示，郭书战旗下的河南盛世2019年营收达82.28亿元。在这个数据的背后，格力电器与向河南盛世销售商品的总经额是87.19亿元，（2018年，104.96亿元）。而在年初，格力压着从河南盛世预收的23.11亿元货款。同时，格力电器通过旗下财务公司，给河南盛世发放了14亿元的贷款。以上关系的背后，三家浙江、河北、河南三家格力经销商的营收及与格力的销售往来，常年在30亿以上，在先付给格力巨额货款的同时，格力用自身的资金给予经销商贷款授信，等于掌控着大经销商的资金命脉。不过当经销商自身实力壮大、或下降到到一定程度，就有能力逐渐脱离这种掌控。河南郭书战的销售额度从2019年到2022年发生了巨幅下降，格力2022年报显示，格力对河南盛世销售商品的总金额从87.19亿下降到了41.42亿元，（2021是28.17亿元），而年初压的货款约为16.58亿元。依然有较强的财务依存关系。浙江张军督与格力电器间的交易额度，相对比较稳定，维持50亿元以上，俨然已取代郭书战，成为格力的最大经销商。而河北徐自发已经逐渐脱离格力的经销体系。2022年6月，格力电器公告：公司第三大股东京海互联网科技发展有限公司(以下简称“京海互联”)通过大宗交易方式，减持1.10亿股，占格力电器总股本的1.86%，此次京海互联套现或超过35亿元。京海互联背后：河北徐自发持有28%的股权，为第一大股东，河南郭书战持有17%，浙江张军督持有10%，三家持股比例达到55%。京海互联的减持、河南郭书战旗下销售额的巨降，意味着格力电器与这几家经销商的关联力度正在减弱。另一方面，格力电器大批元老在2021年转投一家新成立的飞利浦空调，据第一财经报道，目前飞利浦空调中国运营总部背后的投资人，疑似是格力空调原河北代理商徐自发。但这，也许是新一轮资本运作的开始。拿着减持格力电器的钱，去做飞利浦空调，徐自发的“骚操作”令人匪夷所思。有盛世恒兴孵化晶弘冰箱、再被格力收购的案例在前，源自格力的资本与团队孵化的飞利浦空调，究竟将成为格力的强劲竞争对手？还是第二家被收购“晶弘冰箱”？结局和真相，或未可知。与经销商关系发生剧烈变化的背后，之前通过北京盛世恒兴等“经销商平台”出资——借道魏银仓公司走账——变成董明珠个人入股珠海银隆的8.5亿和燕赵汇金转让的10亿，总计18.5亿入股款，究竟来自哪里，是否能够归还？还有剩余的3.9亿来自哪里？随着珠海银隆（格力钛）的业绩不断跳水，这或将成为威胁董小姐的最大财务地雷。另一方面，珠海银隆（格力钛）背后还有陕煤-拓金资本、万达、京东等一大波被套的投资人，和正在诉诸法律的阳光保险等机构。格力在拍卖取得珠海银隆的控制权的同时，也取得了巨大的风险。但珠海明骏的入股格力，更大的实际意义在于，或将给董明珠处置银隆黑洞，带来更多的财务和资本运作回旋空间。注1说明：具体内容详见下列报道：《重磅！银隆关键人：格力内部利益集团浮出水面》.2017-04-19《银隆自曝原大股东侵占超10亿 董明珠和魏银仓决裂公开化？》.2018-11-13《董明珠投资银隆始末：18.5亿投资款与格力经销商相关》.2018-11-30《格力经销商徐自发倒戈前传：曾是提钱袋的人》.2022-08-26注2说明：在格力丢出130亿全资收购珠海银隆的初步方案中，还有个同步发行股票募资96.94亿的附案。附案中，两家合伙企业珠海拓金、珠海融腾出资总计13.63亿元参与认购格力的股票。事实上，这两家均是由拓金资本担任GP进行管理的合伙制企业。130亿收购前，国资的格力集团，是持有18.22%格力电器股份的第一大股东。经销商资本平台京海担保是第二大股东，持有8.91%。130亿收购及募资后，格力集团持有的格力电器股权，为18.27%。但是京海担保、魏银仓、孙国华旗下三家公司、陕煤拓金系三家基金、以及格力“员工持股计划”格力持有的格力股票，将达到15%左右。注3说明闻泰科技拟收购一家合肥裕芯，向合肥裕芯的9名股东发行了股票。交易公布前夕，9名股东中的一家合肥广讯，把所持权益提前、以现金转让给了融泽系旗下的基金珠海融林。最后闻泰科技向珠海融林发行了9242万股、价值22.8亿元的股票。而在发行股票前，融泽系紧急运作珠海融林改组了自身的合伙结构——引进格力电器出资21.15亿元，成为自己第一大GP，珠海威迪投资出资2.02亿元，成为第二大GP。值得注意的是：珠海融林的改组、以及接盘合肥广讯所持的权益，差不多就发生在闻泰科技推出收购预案的同时。这就导致了两种结果：转让合肥广讯的一方，因为离收购时间已近，理论上应获得接近收购价的转让价。——该转让方注册资本12.7亿，与股票发行对价22.8亿元，有着巨大的价差和收益。基于最后获得的股票对价是22.8亿元。接盘的一方融泽系控制的珠海融林，从转让方获得合肥广讯的成本，应该低于22.8亿元。但实际上，珠海融林注册资本23.17亿元，却比22.8亿元高。这中间足以形成一个合伙资本、与实际支出之间的差价。两个差价形成的利益，怎么分配不得而知。注4说明北京盛世恒兴近年股权经过两轮股权变更：从多家经销商持股——北京明珠新兴控股——周天宇旗下北京寰球恒通控股。目前，周天宇在中间的过渡股东——北京明珠新兴也同时担任经理。北京明珠新兴，是格力原河北经销商，燕赵汇金关联人徐自发旗下的公司，注5说明原文见第一财经：《格力河北新授权公司现京东身影 徐自发已被清出盛世欣兴体系》.2022-08.27...
当地时间5月5日，美国证监会（SEC）宣布对一名“吹哨人”奖励近2.79亿美元（约合19.3亿元人民币），因其帮助SEC调查，最终促成三个案子达成和解或罚款。本次奖励金额之高，震惊全球资本市场。“这个奖励制度如果能引入，我马上就成千万或亿万富翁了！我现在还保留着任职过的一家上市公司的造假资料。”5月6日，广东一位网友看到上述消息后表示。“吹哨人”制度，亦称知情人士举报制度，是成熟资本市场打击违法违规行为的重要机制之一。事实上，中国资本市场近年来也探索并逐步建立了举报奖励制度，但由于奖励金额相对较低、奖励实例宣传较少等原因，一直鲜有人知。2022年11月，中国证监会最新公布的《证券期货违法违规行为举报工作规定（征求意见稿）》，拟将内部知情人员举报最高奖励金额提升一倍至120万元。市场人士认为，重奖“吹哨人”能有效调动知情人士举报积极性，对净化市场有着重要作用，相关制度应进一步研究并完善。“吹哨人”秒变亿万富豪美国证监会重奖“吹哨人”由来已久，但本次高达2.79亿美元的奖金，刷新了美国证监会对“吹哨人”的单次奖励纪录，较2020年10月创下的1.14亿美元纪录高出一倍多，因此颇受关注。“今天的奖励规模是我们项目历史上最高的，它不仅激励‘吹哨人’提供有关潜在证券法违规行为的准确信息，同时反映出我们‘吹哨人’项目取得的巨大成功。”据美国证监会网站发布的新闻稿，美国SEC执法部门负责人表示，“吹哨人”助推了执法行动，导致违法者交出超过40亿美元的不义之财及利息。正如奖项所示，“吹哨人”有很大的动机挺身而出提供准确的有关违法信息。美国证监会举报人办公室主任Creola Kelly说，“吹哨人”的持续协助，包括多次采访和书面提交材料，对相关执法行动的成功至关重要。虽然这次“吹哨人”提供的信息没有促使证监会展开调查，但扩大了不当行为的指控范围。依据美国相关法律规定，如果举报人自愿向美国证监会提供原始、及时和可靠的信息，从而导致执法行动成功，则举报人可能有资格获得奖励。如果“吹哨”带来的处罚金额超过100万美元时，“吹哨人”可以获得罚金10%至30%的奖励，上不封顶。自2012年首次发放奖励以来，美国证监会给予的奖金累计已超过10亿美元。2.79亿美元是何概念？这笔天文数字般的巨额奖金足以使一名普通人瞬间实现财富自由，身家比肩上市公司市值。通联数据显示，截至5月5日收盘，A股市场5000多家上市公司中，市值低于这笔奖金的就有470多家。中国市场能否效仿重奖一石激起千层浪。美国证监会再次重奖“吹哨人”，也在A股市场引发了讨论。不少投资者提出疑问：中国市场能不能效仿重奖“吹哨人”？事实上，中国证券监管部门近年来也在探索并建立了有奖举报制度。2014年6月，中国证监会发布实施《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，设立了重大违法线索有奖举报制度。2020年，暂行规定进行修订。2019年、2022年《证券法》《期货和衍生品法》增加了举报和奖励制度条款。运行数年来，有关制度对反映投资者诉求、维护中小投资者合法权益发挥了一定积极作用。2019年8月2日，证监会在官网发布公告，拟对提供廖英强操纵市场、江苏雅百特科技股份有限公司信息披露违法、任子行网络技术股份有限公司信息披露违法违规等3起案件线索的举报人给予奖励。这是中国证监会首次公开对“吹哨人”的物质奖励。然而，国内对“吹哨人”奖励力度相比美国较低，一直饱受市场争议。2022年11月25日，中国证监会就《证券期货违法违规行为举报工作规定（征求意见稿）》公开征求意见，拟进一步提升奖励金额，每案奖金限额从10万元提升为30万元。举报在全国有重大影响，或涉案数额巨大的案件线索，每案奖金限额从30万元提升为60万元。内部知情人员有重大贡献的，最高金额从不超过60万元提升为120万元，提升了一倍。“吹哨人”有望获得的奖金，将直接影响其积极性。但显而易见，与美国按罚金10%至30%进行奖励的力度而言，中国最高不超过120万元的奖励吸引力不足。与“吹哨人”获奖相比，在A股市场更为人知的是各种公开举报与内部员工敲诈勒索等事件。例如，叶飞“举报门”揭开上市公司伪市值管理黑幕；上市关键期，旷视科技董事长印奇被司机勒索数百万；丰元股份（002805.SZ)董事长赵光辉被人以违规上市要挟勒索2000万等。中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行研究发展部总经理杨海平接受《华夏时报》记者采访表示，美国证监会“吹哨人”奖励制度，对于鼓励知情者举报违法违规行为，确保证券市场规范运行，保护投资者权益具有不可替代的作用。中国证券监管部门虽然也建立了“吹哨人”制度，但对“吹哨人”的奖励力度远低于美国，这是该制度作用没有充分发挥的原因之一。加大奖励更要加强保护杨海平认为，当前，中国资本市场已经进入全面注册制时代，高质量发展处于关键阶段。压实证券发行者主体责任和中介机构资本市场“看门人”责任，进一步保护投资者权益，优化资本市场生态，需要借鉴美国证监会“吹哨人”奖励制度、“吹哨人”保护、监管体系对举报行为的反应流程和机制等，进一步优化中国的“吹哨人”制度。其重点是在进一步细化有效举报行为标准以及强化“吹哨人”权利保障措施的前提下，大幅度提升奖励标准。“个人觉得国内的这个奖励的力度还是太小了。”上海久诚律师事务所主任许峰律师向《华夏时报》记者直言，在这样的情况下，内部知情人或者是掌握违法违规信息的人，他们的“吹哨”动力是不足的。他认为，要从制度上允许这样一个举报群体产生，包括内部知情人举报、外部职业群体的举报都值得鼓励。与此同时，许峰指出，鼓励“吹哨人”揭露违法行为，除了要提高奖金，另一大关键点在于保密性。必须做好绝对的保密，保障“吹哨人”的安全，这是至关重要的。北京合弘威宇律师事务所副主任魏景峰律师向记者表示，美国重奖“吹哨人”的制度值得我国借鉴，不仅要加大奖励，更要加强对“吹哨人”的保护。在现实中，一些知情人士担心遭到打击报复，出于自身安全的考虑，除非万不得已，一般不愿进行实名“吹哨”，甚至对匿名“吹哨”也有所顾忌。究其原因，一是举报人信息保护没有做到位，二是相关的惩罚力度震慑力较低。只有加强信息保密制度和加大对打击报复情形的惩罚力度双管齐下，才可根本解决问题。同时，要做到赏罚分明，对于恶意举报人，也要追究其相应责任。2022年12月，《南方周末》在谈及“大奖吹哨人以保护中小股东利益”的一则评论文章中表示，中国各项法律法规都有举报人信息应保密、泄露举报人信息要处罚的规定，但现实中，举报人前脚举报，后脚就被打击报复的事频频发生，事后往往也无人被追责。泄露举报人信息应该被认定为严重的罪行，一查到底。只有举报人的信息被严格保护，才能让举报人没有后顾之忧。...
今年的“五一”假期，售楼处格外冷清，开发商们不仅没能用花式促销收获多张喜报，有的甚至还因“擅自大幅度降价销售”被政府部门处罚。5月5日，苏州昆山住建局发布通报文件显示，昆山嘉宝网尚置业有限公司在其开发建设的梦之悦花园项目、昆山长泰置业有限公司在其开发建设的尚滨花园项目销售过程中，擅自大幅度降价销售，扰乱了房地产市场正常秩序，造成了社会不稳定因素。对于上述项目暂时关闭网签，待整改结束后予以开通。其中被处罚的昆山长泰置业有限公司是苏州万科旗下的项目公司，苏州万科持股60%，广州广电房地产持股37.5%，开发项目正是万科常青藤尚滨花园。负责该项目的一名中介销售人士告诉界面新闻，项目的优惠活动是4月29日开始，如今还在继续，不确定何时会收回，“今天项目售楼处依然很忙碌，都是奔着优惠来的。”据上述中介人士介绍，此次推出的是项目三期的最后一批房源，共300余套，在“五一”假期前一直是按备案价1.8-1.9万元/平方米的单价销售，此次推出的特惠政策是一房一价，每套房源优惠30万左右，最高可优惠32万元。折算下来均价约1.4万/平方米，相当于75折至8折左右。“其中原来一套房总价165万，现在只要133万，五一期间购买还送车位。”中介人士表示，该项目此次大幅降价促销的原因是开发商着急清盘变现，回笼资金去做别的项目，项目第一期开盘已经是2017年11月份，卖到现在都已经属于现房销售了。市场向来是最敏锐的，降价促销达成了开发商的初衷。该名项目销售人士称，截止5月5日，房源已经销售去半，共卖出去了150多套，来售楼处看房的人多是从上海而来。5月6日下午，界面新闻从该项目内部销售人员处获悉，经与住建部商议后约定，促销活动只针对建筑面积89平方米的三房两厅一卫户型房源，其余房源均按原价销售。“可能是五一期间卖得确实不错，被同行投诉举报了，政府觉得扰乱市场秩序，所以受到处罚。”销售人员表示，因为此次降价促销活动，不止被通报，开发商还被罚款了，罚款金额不清楚，“但听说不少。”据界面新闻了解，尚滨花园虽有万科这一品牌以及所谓的“湖景房” 加持，但由于地理位置不占优势，周边商业、教育、交通等配套均不齐全，一度不被市场看好，在不少购房人眼中甚至不及千灯板块，“千灯有烟火气息。”尚滨花园位于昆山淀山湖锦溪板块，距离上海约35分钟车程，因此成为销售人员在宣传项目时的亮点之一，即“虹桥商务区外溢板块”。但是，不少曾经因该理由而选择入手的人现在正急于脱手。据链家统计数据显示，尚滨花园小区共有47套二手房源正在出售，挂牌单价最低为14053元/平方米，总价最低为125万元，低于此次新推出房源促销后的价格。在近3个月内，房源成交套数为0。此次通报文件中提到的另一项目梦之悦花园项是由昆山嘉宝网尚置业有限公司开发。股权穿透后发现，该项目公司由光大嘉宝股份有限公司100%持股，背后的主要股东为光大控股与上海嘉定区国资委。较之万科常青藤尚滨花园，嘉宝梦之悦推出的优惠时间更早，因此也在更早实现了促销目的。负责该项目的一名销售人士告诉界面新闻，该项目在4月中旬就推出了73折优惠，多为建筑面积86-94平方米的房源，“原销售单价约2.1-2.2万元/平方米，折后只要1.6-1.8万元/平方米，最大力度一套房源总价可省50多万元。”该项目在2018年9月份首开，2019年9月毛坯交付，销售均价22200元/平方米，项目类型为多层、小高层和高层板楼。截至目前，所推出的房源均已售罄。嘉宝梦之悦的地理位置也比万科常青藤尚滨花园更占优势，位于花桥国际商务城的核心地段，距离连接上海的花桥地铁站5公里，周边有康桥国际学校、花桥幼儿园、梦世界电影城（在建中）等配套。近期昆山部分项目大幅降价促销的背后，是当地楼市急需激活。在不少昆山本地房产销售人士眼中，今年昆山楼市热度一般，只有2、3月份相对可以，之后到现在市场表现很是“冷静”。据中指研究院统计数据显示，今年1-4月，昆山市新房成交套数分别为2114套、2054套、3019套和1724套，成交面积分别为21.7993万平方米、25.4804万平方米、32.2282万平方米和20.9822平方米。对比去年受疫情影响的同期来看，提升幅度也相对有限。中指数据显示，去年1-4月昆山新房分别成交了3459套、1470套、2120套和354套，成交面积分别为38.23万平方米、16.32万平方米、23.67万平方米和3.85万平方米。很明显，当全国楼市仍未有明显好转，即便是有着上海“后花园”之称的昆山也不会例外，市场信心不足、去化承压将是接下来昆山开发商们依然要面临的问题。...
4月28日，中国证券投资基金业协会就《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。根据《运作指引》，监管部门拟对私募基金的募集及存续门槛、组合投资、总杠杆水平等方面予以规范。对于部分“银样镴枪头”的私募基金来说，他们的把戏很难玩下去了。不少投资者在投资私募基金时，往往会遭遇这样的窘境。他们选择的基金管理人，过往业绩表现不错，尤其是旗舰基金产品的业绩更是亮眼。但是，当他们买入同一管理人管理的其他基金产品后，这些产品的业绩完全不能与旗舰产品相提并论。那些业绩表现较好的旗舰基金，只是公司用来宣传推广的“橱窗基金”，投资者通常是买不到的。从私募基金行业的发展现状看，上述现象并不鲜见。一些私募基金在发展过程中，过往发行了多只产品，但在营销推广时只展示表现最好的产品，由于私募基金很多信息无须披露，被私募管理人用来宣传推广的“橱窗基金”，很可能是规模只有几百万元的迷你基金。对于私募基金管理人来说，要想在上万家同类产品中脱颖而出，离不开良好的业绩背书，所以他们必须有拿得出手的业绩产品。要打造出明星基金产品，运作迷你基金就是多快好省的手段。为了追求短期抢眼的业绩，基金管理人往往采用几种手段：一是用迷你基金打造业绩，对于规模不大的基金产品来说，船小好掉头，只要抓住一两次结构性行情，就可以把净值做上去；二是极致押注，将很大的仓位押注在单个行业甚至单个股票上博取收益；三是加杠杆，部分私募基金用很大的杠杆获取短期收益；四是用其他资金“抬轿”，这是游走在灰色地带了。仔细阅读《运作指引》可见，监管层可谓多招齐出，直击上述迷你基金的“命门”。例如，在第五条中，对私募基金产品的规模设定下限：私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。在第十二条中，则对私募押注式投资予以限制：私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。第十四条对杠杆进行了规范：私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。对杠杆倍数的限制不言自明。在第四条中，还明确禁止通道业务：私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。意见反馈截止时间为2023年5月12日，不出意外的话，《运作指引》将很快施行。可以预见的是，在上述征求意见稿正式落地之后，那些凭借“橱窗基金”吸引投资者的把戏，将很难玩下去了。...
01昨天晚上，京东拍卖上架了一组资产，显示北京赫华恒瑞房地产开发有限公司债权被中国信达处理，其附带的抵押物主要为万柳书院的75套未售住宅，债权总额46.95亿。▲对于万柳书院，圈内一向有“北京楼市的尽头是万柳”的说法。去年11月，万柳书院拍出了25万每平的“超低价”，彻底刷爆了地产圈，要知道去年上半年，万柳书院的“正常价”是36万每平。也正因为如此，万柳书院被拍卖房产的75个业主，亏大了。要知道，房产状态“未售”并不代表房产没有销售出去，而很有可能是已售未网签，业主只有一手合同。▲万柳书院的业主，大都是开发商中赫集团的高管、合作伙伴、亲戚朋友等。这一波精准收割，比世茂的西山龙胤、泰禾的北京院子可厉害多了。02尽管万柳书院的业主非富即贵，但迄今为止，我仍未看到有维权的举动。也许，高端的侵权，往往只需要最朴素的维权方式。对于这些业主而言，像普通人那样拉横幅在大马路上哭诉是不可能的，反倒通过正常路径打官司，是最能够发挥自身能量的方式。事实上，根据相关法律规定，业主已经支付价款并实际占有，但未办理过户手续的，如果业主没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结，已经查封的可以向法院提出执行异议申请，请求法院解除查封，同时可以联合起诉开发商，两种解决方案：1解除房屋买卖合同，并要求返还房款及利息；2要求继续办理房产证，并承担违约责任。万柳书院一直在涨，而且业主都是高端人士，所以依据法律，这件事应该是能妥善处理的。哪怕最终结局不理想，以万柳书院的圈层，大概每户都有秘书律师什么的帮助处理，对于他们而言，为了一套房子去大街上闹维权，这才是最丢份的。03不过，与其八卦万柳书院业主维不维权，我更感兴趣的是，万柳书院的开发商中赫置地。中赫置地的老板名叫周金辉。他还有另外一个身份，北京国安足球队的掌门人。作为横跨高端地产和体育产业的开发商，周金辉在大家眼里是一位低调的大亨，一位对审美有要求的地产商，更多的人觉得这是一位深不可测的神秘人士。对此，外界传说周金辉有军方背景，但迄今并未有人拿出详实证据。中赫的项目其实并不多，在北京一地，有钓鱼台7号院、万柳书院、北纬40度、诚盈中心、朝阳东苇路项目等，另在苏州、南京（南京桃花源）等城市也有布局。这些项目，绝大部分跟普通人没有关系。▲朝阳东苇路项目，地处朝阳孙河板块，临近温榆河湿地公园，采用叠拼及平墅的设计形式，地上建筑面积约45000平米，是中赫在北京少有的新盘。在产品层面，周金辉据说非常偏执，为确保住户能在不同角度看到不同的风景，他曾在万柳书院的每个窗口前都看过。如今，万柳书院出现债权暴雷，这是否又说明，中赫置地也像世茂、泰禾那样，出现了资金链问题了呢？如此，中国房企暴雷榜上，或又多了一个名字！...
“老资格”LP，向法院提出“查账”要求 对投资机构来说，达成IPO固然是好事。然而，上市梦想实现之后呢？一份新鲜的判决书，引起了行家的思考。 有限合伙人的诉求 来自浙江省宁波市海曙区人民法院（简称：海曙区法院）的判决书，让行家感到意外。 这起案件的被告方，是一家成立于2014年的投资机构，宁波科发海鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：科发海鼎）。 原告方陈先生，生于1959年，已过了花甲之年。自科发海鼎成立起，他就是有限合伙人（LP）。 作为第三人出庭的浙江科发资本管理有限公司（简称：科发资本），不仅是科发海鼎的普通合伙人（GP），而且是一家老牌的私募机构。 中基协备案信息显示，科发资本成立于2003年11月，2014年4月首批完成备案；目前管理规模在5亿元到10亿元之间。 担任LP多年，陈先生表现了颇为“专业”的素养。本次，他向科发海鼎提出协同律师、会计师等专业人士“查账”的要求。因未获得同意，诉讼因此而起。 据诉讼文件，陈先生提出由被告方科发海鼎提供包括会计账簿、凭证，财务审计报告，基金投资标的，以及中基协备案产品的相关材料，日期从2014年5月30日起，并且要求供其本人及其委托的律师、会计人员查阅、复制。 上市招股书的玄机 看到这里，行家觉得有些奇怪。既然双方的合作已经历时多年，这位LP为何会忽然发难，提出如此“奇怪”的要求？ 翻了翻科发资本和科发海鼎的股权结构，行家又发现了一家投资机构，杭州科发创业投资合伙企业（简称：科发创投）。科发资本为科发创投的执行事务合伙人。 在科发海鼎和科发创投的对外投资名单中，均出现了唯一一家上市公司，双枪科技股份有限公司（简称：双枪科技）。 2021年8月5日，双枪科技（001211.SZ）敲钟上市。彼时的招股书，披露了科发海鼎等机构入股的情况： 2014年，双枪科技的前身“双枪竹木科技有限责任公司”决议引入包括科发创投、科发海鼎在内的外部投资者。2015年12月，实控人郑承烈以9.50元/股的价格向科发创投、科发海鼎分别转让3%和2%的股权。2017年7月，控股股东浙江天珺投资有限公司（简称：天珺投资）转让了部分股权，科发资本以14.45元/股的单价受让双枪科技1%的股权。 据招股书披露，科发创投、科发海鼎受让股权时“涉及业绩承诺和对赌条款，以及清算优先权、限售权、反稀释等特殊权利条款”，申报发行前已完成清理。科发资本受让股权“系因其内部商业安排，具有合理性，不存在股份代持的情形”。 2020年8月5日，双枪科技发行上市，科发创投、科发海鼎、科发资本三家构成一致行动人，持股比例为5.88%。‘ 也就是说，科发海鼎是双枪科技的的创始股东，并且与其一致行动人合计持股比例超过了举牌线。 作为主要股东之一，科发海鼎在这场IPO中的获利情况如何？ 首发解禁后的公告 公开信息显示，双枪科技的发行价为26.40元/股。上市后一度冲到近50元/股，其后连续下跌。截至2023年5月5日，股价为21.27元/股。这一价格相对于“入股价“”来说，还是小赚了一笔。 当然，对投资机构来说，关注的是“落袋为安”。 2022年8月，科发创投、科发海鼎、科发资本等股东两年锁定期满，解除限售。 2022年11月，双枪科技发布减持公告称，科发海鼎、科发创投拟减持合计不超过1，316，250股，不超过总股本的1.83%。截至2022年底，科发海鼎累计卖出105，900股，报告期末持有947，100股。 从时间节点上看，行家也觉得微妙：科发海鼎在2022年8月解禁，2022年9月，本案获得立案。立案后不久，宣布减持计划。 早在十年前便布局筹划，蛰伏多时，一朝敲钟，达成心愿。然而，在分享胜利成果时，却产生了矛盾。 行家猜测，或许这是这位有限合伙人“发难”的原因。 就在行家发稿之际，双枪科技宣布科发海鼎以22.42元/股的均价减持234，100股，占总股本的0.33%，本次减持完成。以此计算，科发海鼎通过减持套现524.85万元，其所持剩余股份市值1，835.97万元。 仅限当事人的查账 言归正传，对这起由LP发起的“知情权”诉讼，行家也颇为好奇，法院怎么判？ 海曙区法院认为，知情权是法律赋予有限合伙人了解合伙企业信息的权利。在没有证据证明有限合伙人请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，合伙企业理应依法满足有限合伙人的要求。 法院同时指出，有限合伙人的知情权和合伙企业利益的保护需要平衡。原告要求查看被投企业的资料，但法律和合伙协议均未给予其相应的权利，对此不予支持。 同时，原告本身具有会计师资格，具备查阅的相应能力。法院对其要求律师、会计师辅助查阅的诉讼请求，不予支持。 2023年4月，本案一审判决：科发海鼎向原告提供自2014年5月30日起至被告实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的银行资金往来明细、发票、收据等有关资料）相关财务资料供其查阅；驳回其余诉讼请求。 简单来说，查账可以，仅限本人。 那么，这位LP凭借自身的专业知识，是否能从原始账册中查到什么？又是否会有下一步进展呢？...
来自世界最大露天焦煤矿的数百万吨煤神秘“消失”，引发蒙古国牵涉范围最广的反腐败大案之一。在官方宣布今年为“反腐年”后，蒙古国法律内务部长尼亚木巴特尔近日透露，从去年开始调查的该国最大国有煤炭企业腐败案，已牵涉200多人，包括至少6位现任国家大呼拉尔（国会）议员、多位前总统、现任或前任部长等。为调查此案及之前的积案，蒙古国政府正争取从全球23个国家引渡超过100名嫌犯。在蒙古国从半总统半议会制向议会制国家转型的关键时期，牵涉诸多政要的打击“煤贼”行动，也被在野党及一些批评人士视为“政治报复”。蒙古国下一次大选将于 2024 年 6 月举行。该国总理奥云额尔登认为，一个更强大的政府将有助于解决长期未能根治的腐败顽疾。“当前，蒙古国陷入了严重的领导层危机，人们似乎很难找到道德高尚、不贪腐、不撒谎的政治家，但请相信蒙古国的下一代。”蒙古国立大学教授达木丁苏伦（Damdinsuren）对《中国新闻周刊》说。蒙古南戈壁省塔本陶勒盖煤矿。图/法新“大人物”的生意蒙古国首都乌兰巴托以南600公里，洗煤厂、发电站矗立在广阔的黑土上，各色运煤车在蜿蜒交错的土路间奔波。这是南戈壁省塔本陶勒盖煤矿的日常。在这座世界上最大的露天焦煤矿，矿井旁陡峭、锐利的山脊是持续大规模开采的痕迹。此处探明煤储量超过60亿吨，与奥尤陶勒盖金铜矿并为蒙古国两大支柱性矿业资源。而占据该国出口额八成以上的矿业，本身又是蒙古国经济的支柱。2011年以来，国有巨头额尔德尼斯-塔本陶勒盖公司是煤矿的主要经营者，至2022年底累计营收超过12万亿图格里克（约合237亿人民币）。然而，2022年以来，蒙古国独立反腐败局（IAAC）等机构发现，该公司过去十年出口煤炭的记录，与其主要出口国海关进口记录存在差额。有国家大呼拉尔议员称，总计凭空“蒸发”的煤炭多达约650万吨，超过蒙古国2022年出口煤炭总额的五分之一。虽然有政府官员称该数据不准确，但承认涉案金额“巨大”。2012年，蒙古国前总统恩赫巴亚尔因挪用宗教赠礼及违规将国有酒店私有化获罪；2019年，国家大呼拉尔主席恩赫包勒德曝出选举舞弊丑闻。这些高层腐败案都曾震动全国。但这一次，腐败触及国家经济根基。“我国收入主要靠煤炭，小孩子都知道这一点。”乌兰巴托主要报纸《世纪消息报》（Zuunii medee）的评论写道。2022年12月5日，大规模示威活动在政府所在地国家宫前举行，“公布煤炭腐败名单”是示威者最重要的口号。知名蒙古研究专家、不列颠哥伦比亚大学教授朱利安·迪尔克斯指出，由于季节因素，这种大规模抗议在蒙古的冬季是前所未见的。第二天，蒙古国总统呼日勒苏赫召集政府高层强调，如果煤炭腐败问题不解决，“距离国家大呼拉尔和政府提前下台就不远了”。12月8日，额尔德尼斯-塔本陶勒盖公司原首席执行官甘库亚格（Gankuyag）被捕。次日，海关总局局长阿斯日勒图被免职。13日，IAAC公布首批“存在直接和间接参与事实”的高级公职人员名单，蒙古国前总统巴特图勒嘎、前交通部长、两位省长及前省长、两位前总统办公厅主任、七位现任及前任国会议员赫然在列。这桩煤炭腐败窝案的盖子就此被揭开。此后四个月的官方调查显示，案件触及煤矿运作的方方面面：未经批准盗采；在国有煤矿运营中编造高价合同和虚假项目；在销售合同中压低价格；利用运输合同创造隐形收入；通过谎报空车出关等方式走私煤炭……迪尔克斯曾指出，蒙古国治理体系中相对分散的权力结构，理论上降低了长期、大范围腐败的概率。在塔本陶勒盖，煤炭运输由铁路运输和短途公路运输组成，两者相互独立；公路运输的执照许可部门和海关又相互独立。但事实上，所有机构都有官员卷入腐败链。乌兰巴托铁路公司运输部副主任巴多尔（Batdol）是一个典型案例。据本地媒体报道，他2021年才出任这一铁路运输要职，短时间内积累了大量财富。今年1月，他因涉嫌受贿和进行非法煤炭运输被捕，警方搜查了他和他妻子名下的豪宅五六处，现场发现超过100亿图格里克（约2000万人民币）现金和大量外币。在蒙古国，这称得上“小官巨贪”。2016年导致国家大呼拉尔主席被罢免的多位高官“卖官”丑闻，涉及资金总额为600亿图格里克。负责连通铁路口岸之间的公路运输，则导致30多名国家公路运输中心官员落马。调查发现，他们在为运煤车办理跨境运输许可证时收受贿赂。而海关、边防等部门官员，将这些运煤车登记为客运车辆或“空车出关”。在嘎顺苏海图口岸，反腐调查发现，2013年到2019年，有来自87家机构的2500多辆货车被登记空车出关，累计1.7万次。此外，超过1.1万辆货车的通关数据神秘“消失”，相关调查仍在进行中。蒙古国立大学教授达木丁苏伦指出，从本质上看，塔本陶勒盖煤矿系列腐败问题，反映出裙带关系带来的高层腐败仍根深蒂固。由于游牧传统及人口较少等缘故，蒙古国社会看重亲属关系，在腐败中体现为毫不掩饰的裙带关系泛滥，“一些议员甚至直接使用自己的子女或姻亲作为政治助理”。本案中，额尔德尼斯-塔本陶勒盖公司原首席执行官甘库亚格被捕时，他的妻子、姐姐、女婿也一同被带走。“一些政客不仅通过腐败中饱私囊，也会将很大一部分收益捐赠给自己的政党，用于竞选乃至贿选，以进一步巩固自己的权力。”达木丁苏伦对《中国新闻周刊》说。本案中，包括劳动与社会保障部部长阿郁尔赛汗在内的6位现任国会议员都被控“利用政治影响力和滥用职权为他人提供方便”，甚至“组织犯罪集团”。调查还指出，在前总统巴特图勒嘎主导下，与额尔德尼斯-塔本陶勒盖公司相关的合同多以“国家安全”的名义不予公开，这涉及包括煤炭销售、大宗商品及服务相关的1200多份合同。这些合同成为腐败的重要来源。“普通公民乃至权位不高的政治家都不能参与煤炭盗窃。用一句话说，这是‘大人物’一直在做的生意。”《世纪消息报》评论道。塔本陶勒盖煤矿腐败案曝光后，另一位蒙古国前总统巴嘎班迪在今年4月12日辞去了该国另一支柱性矿业公司奥尤陶勒盖的董事职务。“廉政公署模式”的困境今年3月底，被控参与煤炭腐败活动的国家大呼拉尔议员、劳动与社会保障部部长阿郁尔赛汗被免去政府和议会的全部职务，虽然他至今仍不承认自己涉案。在此前后，蒙古国总理奥云额尔登多次发声，要求议员和部长们“能上能下”，放弃豁免权。“在政府工作会议上，我对内阁成员们说，无论是谁，如果牵涉事件当中，就要主动辞职以便查明真相。在党内会议上，我也这样讲。”奥云额尔登说。本地媒体评论称，奥云额尔登直接、强力介入调查，是本次煤炭反腐案与蒙古国近年其他反腐案件显著的不同之处。蒙古国2006年制定反腐败法，2007年仿照新加坡、中国香港等地模式，组建独立于政府和议会的反腐败机构IAAC，全权负责反腐监督和调查。2020年，IAAC追究了79名官员的腐败违法问题。然而，在塔本陶勒盖煤矿腐败案中，多位国家大呼拉尔议员指出，IAAC早就接到相关举报，甚至已掌握涉案高层名单，但反腐工作难以推进。这一说法是2022年12月大规模示威的诱因之一。此后，由政府牵头的联合调查组于12月8日设立，法律内政部长尼亚木巴特尔担任组长。“我不认为IAAC在打击腐败方面是有效的。”达木丁苏伦对《中国新闻周刊》说，长期以来，IAAC面临人手匮乏、工作人员待遇低于其他司法机构及遭受政治干预的问题。IAAC第一任局长2007年底在澳大利亚身亡，死因至今存疑；第二任局长因滥用职权入狱；第三任局长主动辞职；第四任局长在调查了两位前总理后被时任总统巴特图勒嘎以“没有解决腐败问题”的名义罢免。达木丁苏伦指出，“最关键的问题是，IAAC的反腐工作难以得到有力的执法、司法行动配合。”今年年初，在煤矿腐败调查中，IAAC发现承担煤炭运输的塔旺陶勒盖铁路公司执行董事乌丹加加尔（Udaanjargal）不当获取豪宅、债券及洗钱。但半年前，乌丹加加尔已离开蒙古国。更有甚者，前总统巴特图勒嘎被IAAC确认涉嫌煤炭腐败犯罪后，依然能够“出逃”。据官方说法，去年12月18日，巴特图勒嘎在签订个人保证书并出具医疗证明后，获得“有关部门批准”飞往韩国。由于此前蒙古国已有涉嫌贪腐的前总理、前部长出逃的先例，巴特图勒嘎这次离境引发轩然大波。在此背景下，今年3月，蒙古国法院审理另一起贪腐案开发银行不良贷款案时，对涉案政要要求：即使开具保证书和证明，也一律不得出国。考虑现实情况，奥云额尔登不得不“事必躬亲”。除了要求涉案部长、议员辞职外，他直接会见检察总长，推动检察机关迅速批准公开“煤贼”名单。今年以来，奥云额尔登还对政府内部高级公务员“大换血”，经济发展部、矿山和重工业部、能源部等部委国务秘书及国家采购局长、土地管理局长、石油矿产局长、国家地质办公室主任等高级职位均有撤换。3月，蒙古国政府启动了“反腐年”五大措施：支持检举揭发的“吹哨”运动；打击裙带关系的“扫帚”运动；寻求遣返贪腐嫌犯的“飞鸟”运动；查明离案被盗资金的“归还”运动；以及通过立法等措施加强国有企业透明度的“玻璃”运动。这些行动在执法层面主要由法律内务部负责。4月6日，因腐败被通缉的蒙古国前部长巴达木君乃被从菲律宾引渡回国。立法层面，奥云额尔登的政治盟友、国家大呼拉尔主席赞丹沙塔尔已经表示，今年国家大呼拉尔春季会期是“反腐大会”。然而，被指控为“煤贼”的政要们认为，执政党如此积极介入反腐运动，有其政治目的。多位涉案议员否认自己贪腐，宣称这是奥云额尔登为赢得2024年大选提前做准备，甚至是“真正的煤贼在清除‘吹哨人’”。迪尔克斯指出，矿业反腐也存在损害外国合作者的“资源民族主义”之嫌。政府直接接管后的额尔德尼斯-塔本陶勒盖公司单方面改变此前的煤炭交易方式，并大幅提升煤价。今年并不是蒙古国历史上官方宣布的首个“反腐年”。前总统巴特图勒嘎曾宣布2018年至2019年为“反腐年”。“政客们需要取得一些看得见的成绩以赢得民心。现实中，唯一可行的就是反腐败斗争。”蒙古国战略研究所副所长明迪指出。近期接受媒体采访时，奥云额尔登也不讳言自己正在打击“腐败帮派”，以打造更强大的政府。他说，在过去30年里，蒙古国政府的执行力被弱化了，“政府平均寿命只有一年半，大多数总理为避免下台，会受制于帮派力量。”2019年，奥云额尔登和赞丹沙塔尔共同推动了蒙古国宪法修订，以加强总理权力并缩短总统任期。今年初，奥云额尔登再次提出宪法改革，拟议的改革方向将使蒙古从半总统半议会制进一步转变为议会制。奥云额尔登和赞丹沙塔尔有相似的政治和学术背景。奥云额尔登2015 年在哈佛大学获得公共政策硕士学位。在他留学同期，赞丹沙塔尔是斯坦福大学的访问学者。不过，更强大的政府能否根除蒙古国的腐败问题，尚未可知。21世纪以来的历年民调都显示，腐败是蒙古国民众心中的首要顽疾。蒙古国法律内务部长尼亚木巴特尔近日坦言，自上世纪90年代经济转型以来，蒙古国的国内生产总值（GDP）已翻三倍，但贫困率在过去十余年都徘徊在30％到40％之间。“公众对过去30年的发展不满意。大多数人都认为，许多政客与企业关系密切。”蒙古国立大学教授蒙克额尔德尼（Munkherdene）分析称，煤炭腐败并非孤立事件，腐败文化自矿业开始繁荣就已经存在，其关键问题是主要政治人物和商业利益紧密绑定，“政府和商业之间的界限极为模糊，因为两者几乎在所有层面都存在普遍的利益关联”。...
