近期，中国证监会海南证监局公布了一则行政处罚公告。万和证券股份有限公司（下称“万和证券”）因“存在‘三会’运作不规范、内部制度不健全、内部问责力度不足、分支机构和从业人员管控不严、公司债券业务履职尽责不到位等问题”，而被海南证监局责令改正，并计入资本市场诚信信息数据库。

自2019年12月到2021年12月两年时间里，万和证券总计被中国证监会及地方证监局处罚了11次。结合以往公告可以发现，海南证监局的最新处罚，主要针对万和证券整改不力所作。作为注册在海南唯二的证券公司，万和证券从海口起家，成立较早但实际获取全牌照较晚。在近年来券商行业整体趋于规范化并大步前进的背景下，股东背景雄厚的万和证券表现差强人意。

重锤之后分类下调

2019年12月到2021年12月间，万和证券总计收到中国证监会及地方证监局11张罚单，问题主要集中在分公司经纪业务展业不规范、业务岗位未有效隔离、规避监管要求等。

2019年11月28日，浙江证监局对万和证券杭州中河中路营业部负责人黄某采取出具警示函的监管措施并计入证券期货市场诚信档案，因其私自违规为客户的融资活动提供中介或者其他便利的行为。

2020年6月23日，因三项违规行为——旗下定向资管产品臻和5号将发生实质兑付风险的3500万元“17永泰能源MTN002”以净价85.82元卖给东海证券；同日内该公司旗下投顾产品汇鑫293号从东海证券买入等量“17永泰能源MTN002”，净价为85.86元，风控部门未监控核查；业务岗位未有效隔离，资管五部同时开展资产管理、投顾业务，人员混合办公，且投顾业务关键岗位混同操作；信息系统建设不完善，公司交易监控系统未覆盖投顾业务，资产管理交易系统缺乏风控审批与交易等功能，价格偏离度等部分核心风控指标依赖人工监测，且系统间交易数据留存不一致——中国证监会责令万和证券改正，要求其完善内部管理，提升风控水平。

2020年8月13日，湖北证监局对万和证券湖北分公司负责人帖某采取监管谈话的行政监管措施，因其存在借他人名义买卖股票、私下接受客户委托买卖证券的行为，并对湖北分公司内控不完善负有直接责任。

2020年8月17日，中国证监会再次因投顾产品与资管产品相互交易一事，责令万和证券处分资管5部负责人、资管计划臻和5号投资经理鲍某。同日，证监会还对鲍某做出了“认定为不适当人选措施的决定”。证监会称其“故意规避监管要求，明知故犯，对此负有领导责任和直接责任”，认定鲍某为不适当人选，自行政监督管理措施决定作出之日起两年内，不得担任证券公司资产管理业务或者债券业务部门负责人或投资决策岗位。

2020年9月1日，湖北证监局再次对万和证券湖北分公司作出处罚。湖北证监局指，该公司时任负责人私下接受客户委托买卖证券、违规买卖股票，该公司未能及时发现并采取有效措施予以纠正；同时，其向监管部门提供的材料存在虚假和遗漏，公司时任负责人不具有证券投资咨询执业资格违规向客户推荐股票，公司时任负责人离岗未报备并在强制离岗期间仍然履职。湖北证监局要求万和证券湖北分公司增加内部合规检查次数，提交合规检查报告，并限期改正。

8个月后的2021年5月20日，湖北证监局查明，2017年至2018年10月间，万和证券湖北分公司负责人帖某违规利用“马某”、“余某”开立在湖北分公司的证券账户进行证券交易，累计亏损41.2万元，涉嫌违反2005年《证券法》第四十三条第一款的规定，决定对帖某处以20万元人民币罚款。

2021年11月8日，浙江证监局因万和证券台州分公司原负责人违规授权其他人员代为行使职权、对客户风险测评和投资者适当性管理不到位，以及该负责人因涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施而万和证券浙江分公司未向浙江证监局报告该重大事件，责令万和证券与其泰州分公司限期整改并夯实内部控制，提升合规水平，做好风险管理；并同时对万和证券台州分公司原负责人黄某作出了认定为不适当人选措施的决定。

对比来看，海南证监局近期对万和证券所做出的处罚，不仅涵盖了分支机构和从业人员管控不严、内部问责力度不足这些老问题，同时还提及了“三会”运作与债券业务等新问题。

而在海南证监局作出上述处罚之前，万和证券的证券公司分类评价已经被大幅下调。2021年8月9日，中国证监会公布了证券公司分类结果，万和证券得到的评价是“B”。而在仅仅两个月前，万和证券还在《2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中称：“根据中国证监会公布的证券公司分类结果，发行人2018年分类结果为BB级、2019年分类结果为BBB级、2020年分类结果为BBB级，在报告期内稳步提升。

由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，投资者保护基金缴纳比例将有所上升，对公司利润有不利影响。同时，评级下调亦有可能导致公司创新业务开展受限，对公司经营业绩及行业竞争力带来不利影响”。

黑马变成黑天鹅

公开工商信息及债券募集说明书显示，万和证券于2002年1月18日成立，初始股东为深圳市财政金融服务中心、海口市财政办公用品服务公司、成都市财盛资产管理中心。后经历多次股权划转与转让，目前，深圳市资本运营集团有限公司持股57.01%，深圳市鲲鹏股权投资有限公司持股24%，深业集团有限公司持股7.58%，深圳市创新投资集团有限公司持股3.44%，深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）持股3.3%，成都交子金融控股集团有限公司持股3.22%，海口市金融控股有限公司持股1.45%。万和证券实际控制人为深圳市国资委。

成立之初，万和证券原名“万和证券经纪有限公司”。2010年9月，中国证监会下发《关于核准万和证券经纪有限公司投资基金销售业务资格的批复》，核准了万和证券基金销售业务资格。3个月后，中国证监会又核准了其变更业务范围，增加证券自营和证券投资咨询业务。2011年6月，该公司从“万和证券经纪有限公司”更名为“万和证券有限责任公司”。2015年4月，万和证券获得融资融券业务与证券资产管理业务资格；12月，又获得证券承销业务与代销金融产品业务资格；2016年2月获得保荐机构业务资格，11月增加与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格，自此，万和证券终于成为全牌照券商机构。

万和证券用投顾产品接盘资管产品所持有的永泰能源债券的2018年，是近5年来该公司资管业务手续费净收入的巅峰。其年报显示，2015到2020年，该公司资管业务手续费净收入分别为70.16万元、265.29万元、733.2万元、1181.48万元、472.92万元、327.53万元。

针对接盘一事，券商资管领域资深人士宋光辉认为，一般而言，投顾产品的资金构成中，个人投资者比较多，但不限于个人投资者。类似于万和证券这样的操作，实际上是变相关联交易，用投顾的钱去给资管接盘，背后或许有利益驱动；而其选择其他券商作为交易对手，主要的目的或许是掩人耳目。

无独有偶，几乎与万和证券用投顾产品接盘资管产品的同时，国融证券股份有限公司也使用了几乎相同的做法来掩盖资管产品运作过程中的不良，且涉及的对象也是永泰能源。

据中国证监会后来的处罚决定书，国融证券投顾产品“邻水融富1号”从该公司资管产品“日鑫多利”买入债券“18永泰能源CP003”、并又向该公司另一款投顾产品“聚垚融富2号”卖出这一债券。“”18永泰能源CP003”债券发生重大违约后，国融证券未向投资者披露，业未向内蒙古证监局报告。由于这些行为违反了《证券公司监督管理条例》等多项行政规定，中国证监会决定顶格处罚国融证券，对其采取限制债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年的行政监管措施。

与万和证券境遇类似，被处罚前，国融证券刚刚获得证监会“BBB”评级分类，因资管收入增幅翻倍而被视为2018年券商业异军突起的黑马。